并購重組講座(完整版)
【正文】 有不動產(chǎn)的評估企業(yè)，以及被評估資產(chǎn)的假設(shè)前提條件是非持續(xù)經(jīng)營時，適宜用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。 交易方案 方案背景 ①為避免交易完成后上市公司母公司仍然是 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的殼公司，同時避免 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 對于外國投資者“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十”的規(guī)定，本次交易采取了吸收合并的方式，即保留 *ST太光的主體資格，注銷神州信息。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為神州信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)。根據(jù) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)劃 》 的有關(guān)規(guī)定，若公司 2024年審計凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，公司股票將被暫停上市，因此本次重組必須在上市公司被暫停上市之前完成，項目運作時間較為緊迫。 基本公式 關(guān)注的關(guān)鍵指標(biāo) 收益期、預(yù)測期、未來收益、折現(xiàn)率、預(yù)測期后的價值 適用條件 被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益能夠預(yù)測并以貨幣形式計量；所有者為獲取預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以預(yù)測并量化；被評估資產(chǎn)獲取預(yù)期收益的時間可以預(yù)測。 √ 用現(xiàn)金支付可以保持收購方股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，收購方股東的股東權(quán)益不會被稀釋。 對價支付方式 神州信息借殼 ST太光 并購重組私募債支付 并購重組私募債券，是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 獎 勵 和 補(bǔ) 償 安 排 神州信息借殼 ST太光 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對并購重組盈利補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)要求 原 《 重組辦法 》 第三十四條規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組實施完成后 3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)和評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見；交易雙方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的的補(bǔ)償協(xié)議。 交易特點 神州信息借殼 ST太光 標(biāo)的公司應(yīng)滿足的條件 2024年 11月 23日正式實施的新 《 重組辦法 》 明確借殼上市除了符合 《 重組辦法 》 的相關(guān)規(guī)定外，對擬注入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件，如持續(xù)經(jīng)營三年以上，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和懂事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變
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