【正文】 化持有資產(chǎn)可以防范資產(chǎn)的個體風險，降低因個體差異而形成的非系統(tǒng)性風險。規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟都可以產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應。 第二節(jié) 并購的動因 一、效率理論 該理論認為，企業(yè)并購活動能夠提高各自的效率，從而帶來價值的提升。惡意收購收購成本會比較高，其好處在于收購方可以掌握主動性，而且比較突然。 二、并購的類型 按并購雙方的行業(yè)關(guān)系分：橫向并購、縱向并購和混合并購 ? 橫向并購 (即水平并購 )指并購雙方處于相同或橫向相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。 ? 新設(shè)合并：原先的公司均取消法人地位，其資產(chǎn)、負債均并入新設(shè)公司，表現(xiàn)形式為 A+B=C ? 兩者優(yōu)劣比較 ? 吸收合并的優(yōu)點： ，因為是原公司的擴展，而非新公司； ； 運營的連續(xù)性。是指企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。 ? 兼并：目標公司處于經(jīng)營困難、財務困境中；收購：目標公司處于困難期或正常經(jīng)營期。 按雙方的態(tài)度分：善意并購、惡意并購 ? 善意并購：是收購方事先與被收購方商議，達成協(xié)議，從而完成收購。） 按并購企業(yè)是否利用自己的資金分：杠桿收購和非杠桿收購。管理優(yōu)勢是一種綜合優(yōu)勢，其中也包含品牌等一系列的內(nèi)涵。同時，企業(yè)合并之后，通過機構(gòu)的裁減調(diào)整，可以在公司管理費用方面形成節(jié)約，這也是一種財務協(xié)同效應。 稅負因素 ? 當公司有過多賬面盈余時，合并一家虧損公司可以減少應納稅額，從而降低稅負。 ? 技術(shù)方面：裝備水平、工藝先進性、產(chǎn)品質(zhì)量等。 三、目標公司價值評估 四、并購的實施 ? 首先，并購方可以直接或者委托投資銀行與目標公司的管理層接觸，表達收購意向，并遞交收購建議書，做為與對方談判的基礎(chǔ)。 ? 機構(gòu)和人員的整合 ? 文化的整合 ? 整合失敗，中國汽車海外并購第一案退下神壇。雙龍汽車全面減產(chǎn)。 2023年 11月，印度汽車制造商馬恒達入住雙龍汽車，控股 70%，上汽成為其小股東之一，完全放棄對雙龍的控制權(quán)。 ? 現(xiàn)金并購的缺點： 并購方有沉重的現(xiàn)金負擔，容易導致資金周轉(zhuǎn)困難； 目標企業(yè)股東承擔巨額的資本利得稅 三、換股收購 收購方采用本公司的股票進行收購，稱為換股收購或者股票收購（ StockforStock）。 換股比例 =并購方每股市價 /被并購方每股市價 ? 收購非上市公司時，確定換股比例更佳困難，通常采用每股凈資產(chǎn)法： 換股比例 =并購方每股凈資產(chǎn) /被并購方每股凈資產(chǎn) 但考慮到雙方凈資產(chǎn)盈利能力的不同，會有一定的調(diào)整系數(shù)。 對于目標公司股東：（ 1）債券的安全性和股票的收益性相結(jié)合；（ 2）在股價上漲的情況下，可以以較低的成本獲得股票。 這類公司如果在市場上股價低迷、價值被低估，就有可能成為杠桿收購的對象。 ? 最佳選擇：重新 IPO上市。 ? 要約收購可以分為全面要約和部分要約 全面要約是以購買目標公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購買目標公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。 原收購人可以變更要約內(nèi)容。 2023年 3月 20日，公司股東大會審議通過了這一轉(zhuǎn)增方案。 優(yōu)點：行動快，成本低； 劣勢：一旦失敗，收購方一舉兩得，進而獲得關(guān)系企業(yè)的股權(quán)。 注：謹防優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)落入競爭對手或收購者手中。 ? 相關(guān)法律：反壟斷法和收購程序法 反壟斷法的應用：收購方可能形成市場壟斷，因此可以提起發(fā)壟斷調(diào)查； 收購程序法：尋找收購方在收購程序方面的法律漏洞而訴訟。 12:28:4712:28:4712:28Monday, March 27, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :28:4712:28Mar2327Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 12:28:4712:28:4712:283/27/2023 12:28:47 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 12時 28分 47秒 下午 12時 28分 12:28: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 12:28:4712:28:4712:28Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 :28:4712:28:47March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 28分 47秒 12:28: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 尋找白衣騎士（ White Knight） 是指在遇到惡意收購時，向關(guān)系密切的企業(yè)求助，通過關(guān)系企業(yè)參與收購競爭，從而挫敗惡意收購行為或者迫使惡意收購方提高收購價格。 ? 回購股份的作用： 減少市場中可供收購的股份，使收購方收集股票的難度加大； 提高股價，增加收購方進一步收購的成本； 通過回購股份，顯示抵抗的決心； 利用回購消耗公司的現(xiàn)金資源，甚至不惜負債，從而使公司的財務風險加大、被收購的價值下降。（我國尚不能實現(xiàn)） ? 員工持股：一方面可形成對員工的激勵機制，另一方面，在公司面臨惡意收購時，可以控制一部分公司股份，提高惡意并購者的并購難度。 SEB的并購目的完全實現(xiàn)，至此堪稱完美并購?。? 完美并購的花絮 并購案的法律顧問 張 玉 棟 蘇顯澤 郭京毅 蘇泊爾原控制人 商務部正司級巡視員 100萬元顧問費 78萬元賄賂 30萬元感謝費 2023年 5月判刑 6年 受賄總額超過 845萬元，2023年 5月被判死緩。 預期收購效果： ? SEB控股蘇泊爾 ? 蘇泊爾繼續(xù)保持上市資格 法國 SEB部分要約收購蘇泊爾 —— 全流通下外資收購第一案 并購過程 運作思路： 18元 /股（議定） 18元 /股（議定） 股價待定 ? 要