企業(yè)并購培訓課件(ppt57頁)-文庫吧在線文庫
【正文】 2023年 7月，雙龍管理層向韓國勞動部提交了“解雇550名工人”的裁員方案，雙龍汽車工會為此進行罷工集合。這意味著雙龍的大股東上汽集團永遠失去了對雙龍的控制權。 ? 現(xiàn)金并購的優(yōu)點： 簡單明了，易于接受； 速度快，縮短實施反并購的時間準備有利于戰(zhàn)勝對手； 被并購企業(yè)股東不必承擔證券風險； 并購企業(yè)的股權不會稀釋。 ? 換股比例如何確定 在換股收購中，換股比例意味著收購代價，往往是雙方談判的焦點。 對于收購公司：（ 1）能以比普通債券更低的利率和比較寬松的契約條件發(fā)行債券；（ 2）提供了一種能比現(xiàn)行股價更高的價格出售股票的方式。 銀行貸款 60% 夾層債券 30% 股權資金 10% 低 收益率 高 先 償還順序 后 杠桿收購的倒三角融資結構 二、杠桿收購的一般程序 收購目標的選擇 一般說來，理想的收購目標具有以下的一些特征： 公司管理層有較高的管理能力； 公司經(jīng)營比較穩(wěn)定，股本收益率高于負債成本； 公司的負債比較少； 公司的現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定； 公司資產(chǎn)的變現(xiàn)能力強。對于運作失敗的項目，在債務償還出現(xiàn)問題時，一般選擇向第三方出售。 第六節(jié) 要約收購 一、要約收購的基本概念 ? 要約收購（ tender Offer）：是指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。 ? 收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化； ? 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益； ? 經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； 五、競爭要約 在原收購人發(fā)出要約收購后，在要約期滿的 15日前，其他收購人可以發(fā)出競爭要約，其收購的條件一般都優(yōu)于前收購人。 2023年 2月 29日蘇泊爾將以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204萬股，且流通股超過總股本 10%，根據(jù)相關規(guī)定可滿足上市條件。 ? 交叉持股：關聯(lián)公司或友好公司之間互相持有對方股份，一旦其中一方遭到敵意收購威脅時，另一方即施以援手。目標公司一般會考慮將有價值的資產(chǎn)出售給關系企業(yè)，待收購風潮過去后，再行回購。 訴諸法律 利用并購方在收購過程中的法律漏洞而進行訴訟，通過法律手段來判定并購無效。 :28:4712:28Mar2327Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 12:28:4712:28:4712:283/27/2023 12:28:47 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 27日星期一 12時 28分 47秒 12:28:4727 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 28分 47秒 12:28: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 12時 28分 :28March 27, 2023 1行動出成果，工作出財富。 注：許多情況下白衣騎士真的完成收購。 綠色郵件 目標公司以一定的溢價購買收購方先前所持有的本公司的股票。 二、主動性措施 焦土戰(zhàn)略 ? 目標公司“自殘”的策略，主要包括加速還款、購買不必要的資產(chǎn)等，這些措施都在耗盡公司的現(xiàn)金資源。 民族品牌如何管理？？？ 一口鍋威脅不到國家安全！ 第七節(jié) 反收購策略 一、預防性措施 驅(qū)鯊劑條款（ shark repellants） ,是指為了防止公司被惡意收購而在公司章程中設立一些條款，通過這些條款來增加收購者獲得公司控制權的難度。（ 2023年 12月 20日） 收購完成的效果： SEB是以 %的股權，每股均價為 。 ? 實施收購：（ 3060天） 普通股東預受（被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構成承諾，該股東可在要約結束前 3天撤回預受。 二次并購（ Secondary buyouts）是指原收購方向另一家收購基金或投資方出售其原先所購企業(yè)。 ? 支付收購款與股權轉(zhuǎn)移； ? 完成債權抵押手續(xù)等。 6億美元股票包括以發(fā)行價每股 821234569股 (占比 %)新股份和 921636459股 (占比 10%)新無投票權股份總共 %。 ? 并購方以非貨幣性資產(chǎn)與目標公司大股東持有的控制性股權進行置換，接替原有大股東的地位。 ? 增發(fā)換股：指的是收購公司采用向目標公司定向發(fā)行新股的方式來交換目標公司原來的普通股票，從而達到收購的目的。 ? 巨額學費，值得中國企業(yè)深思 在并購雙龍的 5年時間里，上汽累計投入資金 42億元人民幣，其能收回的價值低于 10億元人民幣。 ? 整合失敗，上汽無奈退出 雖然 2023年 1月 5日，上汽緊急調(diào)撥 4500萬美元注入雙龍，用于支付員工工資，上汽提出援助條件是雙龍公司要從生產(chǎn)一線裁員 2023人，但工會堅持不裁員使得上汽無法接受，其 2億美元的救濟性資金援助也暫時擱淺。 根據(jù)最終協(xié)議，上汽集團將幫助雙龍汽車繼續(xù)拓展在韓國的業(yè)務，保留和改善公司現(xiàn)有的設備，并在未來進行必要的投資。） ? 收購過程分為協(xié)議收購和二級市場收購： ? 協(xié)議收購：并購雙方通過談判而達成收購協(xié)議，并在證券交易所場外轉(zhuǎn)讓股份； ? 二級市場收購：一般屬于惡意收購，通常適用于目標公司股權分散、控股股東持股比例低的條件下。 ? 稅務方面：被并購企業(yè)的稅務結構、資本市場收購時涉及的印花稅和資本利得稅等。所以，一些盈利能力高、進入公司所得稅最高等級的公司會考慮選擇擁有相當累計虧損額但市場前景較好的企業(yè)作為其收購對象，從而沖抵其利潤，大大降低其納稅基礎及稅收。多元化效應的理論根據(jù)是馬可維茨的資產(chǎn)組合理論，根據(jù)資產(chǎn)組合理論，通過多元
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