公司治理的涵義與原則(完整版)
【正文】 露透明度乃公司治理之原則之一，公司應(yīng)建立發(fā)言人制度並妥善利用公開(kāi)資訊系統(tǒng)，使股東及利害關(guān)係人能充分瞭解公司之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)狀況以及實(shí)施公司治理之情形。 肆、上市上櫃公司實(shí)施公司 治理制度之主要方向 （一）強(qiáng)化董事會(huì)職能 董事會(huì)成員應(yīng)本著忠誠(chéng)、謹(jǐn)慎及高度注意的態(tài)度以公司利益為前提，對(duì)於評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)策略、風(fēng)險(xiǎn)管理、年度預(yù)算、業(yè)務(wù)績(jī)效及監(jiān)督主要資本支出、併購(gòu)與投資處分等重大事項(xiàng)頇善盡職責(zé)，同時(shí)應(yīng)確保公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)報(bào)告之適正性，並避免有董事會(huì)成員損及公司之行為或與股東間發(fā)生利益衝突之情事。 （四）公司治理架構(gòu)應(yīng)能確保有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況、 績(jī)效、所有權(quán)及其他重大資訊之正確揭露 及透明性。（註：參考證券暨期貨市場(chǎng)發(fā)展基金會(huì)出版之「公司管控」乙書(shū)） 貳、 OECD之公司治理原則 OECD（ 國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作暨發(fā)展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開(kāi)部長(zhǎng)級(jí)會(huì)議時(shí)，提出下列之五項(xiàng)公司治理原則，可作為企業(yè)體執(zhí)行及落實(shí)公司治理制度之參考基準(zhǔn) （一）公司治理架構(gòu)應(yīng)保護(hù)股東的基本權(quán)利和決 策參與權(quán)。另除證交法外，證券主管機(jī)關(guān)依據(jù)證交法授權(quán)訂定之公開(kāi)發(fā)行公司相關(guān)規(guī)範(fàn)亦為公司治理之重要內(nèi)涵。遇有危害公司之狀況，監(jiān)察人倘能適時(shí)主動(dòng)告知主管機(jī)關(guān)及證交所或櫃檯買(mǎi)賣(mài)中心，將有助先期防範(fàn)或遏止弊端。 伍、公司治理上的幾個(gè)議題 (一 )會(huì)計(jì)制度應(yīng)儘早全面與國(guó)際接軌 ?修正商業(yè)會(huì)計(jì)法與其他相關(guān)法令，讓員工分紅與董監(jiān)酬勞認(rèn)列為費(fèi)用支出，以避免虛增盈餘。 ?行政院金管會(huì) 2023年 7月通過(guò)證交法修正案，明定公開(kāi)發(fā)行公司董事至少應(yīng)有五人，其中二分之一以上不得為關(guān)係人，且董事中至少有四分之一以上席次為獨(dú)立董事。初期政府可要求負(fù)債比率偏高的上市櫃公司，率先適用此一規(guī)定。 (五 )稅制改革 ?2023年財(cái)政部宣布擬降低遺產(chǎn)稅率，引來(lái)諸多批評(píng)；其次，大型金控的創(chuàng)辦人去世，引發(fā)繳納多少遺產(chǎn)稅的臆測(cè)；再者，某家上市公司因法人董事改派的爭(zhēng)議，到現(xiàn)在誰(shuí)是董事長(zhǎng)還未確定。同時(shí)透過(guò)各式各樣設(shè)備、汽車(chē)與房屋的購(gòu)買(mǎi)，也可讓家族成員享受實(shí)質(zhì)利益。 (六 )分紅配股制度的檢討 ?民國(guó)七十年代末期，臺(tái)灣電子業(yè)小有基礎(chǔ)，蓬勃起飛之際，以ＤＲＡＭ為主的業(yè)者，為了低價(jià)搶攻海外市場(chǎng)，刻意壓低生產(chǎn)成本與費(fèi)用。所以，在商業(yè)會(huì)計(jì)法修正之前，業(yè)者只得繼續(xù)維持以分配盈餘方式，發(fā)放紅利的制度。最近的發(fā)展趨勢(shì)是，公司當(dāng)局大手筆派發(fā)員工配股，但對(duì)股東則提高現(xiàn)金股利比重，形成「員工拿股票、股東拿現(xiàn)金」局面，這是股東權(quán)益遭稀釋最嚴(yán)重的一種狀況。在此期間全體上市公司員工現(xiàn)金及股票分紅（依市值計(jì)算），佔(zhàn)稅後盈餘比重亦由八十二年的八％上升到九十一年的五一％。而員工股票分紅可視為實(shí)物給付，如同公司給予員工汽車(chē)與房屋，也頇認(rèn)列成本，以費(fèi)用入帳。也就是高科技公司因促產(chǎn)條例或投資抵減規(guī)定，在公司階段幾乎完全免稅，而高科技公司員工也獲得個(gè)人所得稅大幅減免。當(dāng)然也應(yīng)比照員工認(rèn)股權(quán)證課稅。 ?課稅時(shí)點(diǎn)的選擇有給付權(quán)利日、執(zhí)行權(quán)利日及股票處分日等三種。 。 ?證券交易所得所適用的稅率一般皆會(huì)較一般所得為低，在我國(guó)更是完全免稅。企業(yè)願(yuàn)意發(fā)行認(rèn)股權(quán)證給員工的原因，當(dāng)然是希望能激勵(lì)員工對(duì)公司的向心力，提高吸引優(yōu)秀人才的誘因，進(jìn)而促進(jìn)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)發(fā)展。這種不合理現(xiàn)象，亟待改革。如果發(fā)給員工股票選擇權(quán)都已被要求列入費(fèi)用，則員工拿到隨時(shí)可出售的現(xiàn)股更無(wú)理由不認(rèn)列費(fèi)用。 ?投資人最佳對(duì)策，是奉行「華爾街主義」，賣(mài)出不喜歡的股票以自保，對(duì)這類(lèi)股票敬而遠(yuǎn)之。近年來(lái)，許多上市公司漸改變股利政策，採(cǎi)取現(xiàn)金與股票各半做法，甚至現(xiàn)金股利超過(guò)股票股利。對(duì)廣大股市投資人而言，「分配盈餘」分紅，或者「轉(zhuǎn)列經(jīng)營(yíng)費(fèi)用」分紅，只是「朝三暮四」與「朝四暮三」的形式差異，實(shí)質(zhì)上，都是侵蝕公司盈餘。為了壓低成本費(fèi)用，這些業(yè)者所列報(bào)的薪資費(fèi)用，極為低廉。例如：創(chuàng)業(yè)家族成立多層投資公
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