公司治理的涵義與原則(完整版)
【正文】 露透明度乃公司治理之原則之一，公司應(yīng)建立發(fā)言人制度並妥善利用公開資訊系統(tǒng)，使股東及利害關(guān)係人能充分瞭解公司之財務(wù)業(yè)務(wù)狀況以及實施公司治理之情形。 肆、上市上櫃公司實施公司 治理制度之主要方向 （一）強化董事會職能 董事會成員應(yīng)本著忠誠、謹慎及高度注意的態(tài)度以公司利益為前提，對於評估公司經(jīng)營策略、風(fēng)險管理、年度預(yù)算、業(yè)務(wù)績效及監(jiān)督主要資本支出、併購與投資處分等重大事項頇善盡職責(zé)，同時應(yīng)確保公司會計系統(tǒng)和財務(wù)報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東間發(fā)生利益衝突之情事。 （四）公司治理架構(gòu)應(yīng)能確保有關(guān)公司財務(wù)狀況、 績效、所有權(quán)及其他重大資訊之正確揭露 及透明性。（註：參考證券暨期貨市場發(fā)展基金會出版之「公司管控」乙書） 貳、 OECD之公司治理原則 OECD（ 國際經(jīng)濟合作暨發(fā)展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開部長級會議時，提出下列之五項公司治理原則，可作為企業(yè)體執(zhí)行及落實公司治理制度之參考基準 （一）公司治理架構(gòu)應(yīng)保護股東的基本權(quán)利和決 策參與權(quán)。另除證交法外，證券主管機關(guān)依據(jù)證交法授權(quán)訂定之公開發(fā)行公司相關(guān)規(guī)範亦為公司治理之重要內(nèi)涵。遇有危害公司之狀況，監(jiān)察人倘能適時主動告知主管機關(guān)及證交所或櫃檯買賣中心，將有助先期防範或遏止弊端。 伍、公司治理上的幾個議題 (一 )會計制度應(yīng)儘早全面與國際接軌 ?修正商業(yè)會計法與其他相關(guān)法令，讓員工分紅與董監(jiān)酬勞認列為費用支出，以避免虛增盈餘。 ?行政院金管會 2023年 7月通過證交法修正案，明定公開發(fā)行公司董事至少應(yīng)有五人，其中二分之一以上不得為關(guān)係人，且董事中至少有四分之一以上席次為獨立董事。初期政府可要求負債比率偏高的上市櫃公司，率先適用此一規(guī)定。 (五 )稅制改革 ?2023年財政部宣布擬降低遺產(chǎn)稅率，引來諸多批評；其次，大型金控的創(chuàng)辦人去世，引發(fā)繳納多少遺產(chǎn)稅的臆測；再者，某家上市公司因法人董事改派的爭議，到現(xiàn)在誰是董事長還未確定。同時透過各式各樣設(shè)備、汽車與房屋的購買，也可讓家族成員享受實質(zhì)利益。 (六 )分紅配股制度的檢討 ?民國七十年代末期，臺灣電子業(yè)小有基礎(chǔ)，蓬勃起飛之際，以ＤＲＡＭ為主的業(yè)者，為了低價搶攻海外市場，刻意壓低生產(chǎn)成本與費用。所以，在商業(yè)會計法修正之前，業(yè)者只得繼續(xù)維持以分配盈餘方式，發(fā)放紅利的制度。最近的發(fā)展趨勢是，公司當局大手筆派發(fā)員工配股，但對股東則提高現(xiàn)金股利比重，形成「員工拿股票、股東拿現(xiàn)金」局面，這是股東權(quán)益遭稀釋最嚴重的一種狀況。在此期間全體上市公司員工現(xiàn)金及股票分紅（依市值計算），佔稅後盈餘比重亦由八十二年的八％上升到九十一年的五一％。而員工股票分紅可視為實物給付，如同公司給予員工汽車與房屋，也頇認列成本，以費用入帳。也就是高科技公司因促產(chǎn)條例或投資抵減規(guī)定，在公司階段幾乎完全免稅，而高科技公司員工也獲得個人所得稅大幅減免。當然也應(yīng)比照員工認股權(quán)證課稅。 ?課稅時點的選擇有給付權(quán)利日、執(zhí)行權(quán)利日及股票處分日等三種。 。 ?證券交易所得所適用的稅率一般皆會較一般所得為低，在我國更是完全免稅。企業(yè)願意發(fā)行認股權(quán)證給員工的原因，當然是希望能激勵員工對公司的向心力，提高吸引優(yōu)秀人才的誘因，進而促進公司業(yè)績的持續(xù)發(fā)展。這種不合理現(xiàn)象，亟待改革。如果發(fā)給員工股票選擇權(quán)都已被要求列入費用，則員工拿到隨時可出售的現(xiàn)股更無理由不認列費用。 ?投資人最佳對策，是奉行「華爾街主義」，賣出不喜歡的股票以自保，對這類股票敬而遠之。近年來，許多上市公司漸改變股利政策，採取現(xiàn)金與股票各半做法，甚至現(xiàn)金股利超過股票股利。對廣大股市投資人而言，「分配盈餘」分紅，或者「轉(zhuǎn)列經(jīng)營費用」分紅，只是「朝三暮四」與「朝四暮三」的形式差異，實質(zhì)上，都是侵蝕公司盈餘。為了壓低成本費用，這些業(yè)者所列報的薪資費用，極為低廉。例如：創(chuàng)業(yè)家族成立多層投資公
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