【正文】 境研究” 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. – How do the suppliers of finance get managers to return some of the profits to them? – How do they make sure that managers do not steal the capital they supply or invest it in bad projects? – How do suppliers of finance control managers? ? Shleifer and Vishny, 1997, A survey of corporate governance 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 公司治理，可以解讀為對(duì)“公司”的“治理”； ? 問(wèn)題是：公司是什么東東？它為什么需要治理？ –又一個(gè)術(shù)語(yǔ)及其界定； ? 企業(yè)的本質(zhì)特征是什么？ 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 關(guān)于企業(yè)本質(zhì)特征的若干代表性界定； – 分工、合作的場(chǎng)所；（斯密） – 與剩余價(jià)值、剝削工人有關(guān)；（馬克思） – 社會(huì)再生產(chǎn)的組織單元； ?從事生產(chǎn)、購(gòu)銷(xiāo)、運(yùn)輸一技服務(wù)性性活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)單位（新華詞典）； – 一種節(jié)省市場(chǎng)交易成本的裝置； – 契約的聯(lián)結(jié)或“合同網(wǎng)”； 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 這些關(guān)于企業(yè)的概念或界定，不能回答： – 公司為什么需要治理？ ? 劉氏歪解之一： – 公司是人所組成的利益聯(lián)合體； – 正是由于公司是由人所組成，才需要相應(yīng)的治理機(jī)制； – 一切公司治理都是對(duì)人的治理； ? 人又是什么東西？ 人啊人 ? 人究竟是什么東西？ – 早晨四條腿，中午兩條腿，傍晚三條腿的動(dòng)物 ? 關(guān)于道德人； – 人之初，性本善？ ? 道德人的對(duì)立面； – 人之性惡，其善者偽也； ?待師法然后正，得禮義然后治 。 昆明市第一人民醫(yī)院； 187。 最近讀到一個(gè)與 奔馳打官司 的事件； – 集團(tuán)訴訟與風(fēng)險(xiǎn)訴訟：律師出錢(qián)； ?高訴訟門(mén)檻：讓犯法者“心存僥幸”； – 還是坐飛機(jī)的老比喻：不會(huì)我這么不走運(yùn)吧！ 外部的激勵(lì)與約束 ? 機(jī)構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險(xiǎn) – 加大賠償責(zé)任； ?如果做壞事被逮住了，最后只是“批評(píng)教育”，結(jié)果？ ?機(jī)構(gòu)投資者的賠償責(zé)任多大才合適？ – 太大，必然導(dǎo)致行業(yè)全面崩潰； – 太小，與“批評(píng)教育”無(wú)異； ?懲罰性賠償：何時(shí)需要？ – 目的：懲罰故意性行為； – 黑龍江寶馬事件： 100萬(wàn)就夠了！？ 187。 – Board met 12 times in 2023, audit mittee met 6 times, 5 of 6 audit mittee members are current or former CEOs, a good sign to understand numbers. – Directors pay: a bination of cash and a form of restricted stock。 – 影響較大的兩條建議：非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會(huì)； 公司治理：它山之石 ? 美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 (The Business Roundtable)； – 公司治理與美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力（ 1990）； – 公司治理原則（ Principles of Corporate Governance)(2023)； ?想想?yún)⒓舆@些會(huì)議的 代表 都是誰(shuí)？ ?他們會(huì)有什么建議？ ?主要建議：小董事會(huì)效率更高；董事會(huì)的主要職責(zé)：選聘超強(qiáng) CEO； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt：美國(guó) SEC第 25任主席(19932023) ? 在任時(shí)出臺(tái)了很多關(guān)于加強(qiáng)公司治理、提高會(huì)計(jì)獨(dú)立性的法規(guī)； – 關(guān)于提高審計(jì)獨(dú)立性過(guò)程中的感觸； ? 被 Warren Buffet視為對(duì)中小投資者最友善的監(jiān)管者； – 對(duì)會(huì)計(jì)界的影響：亦正亦反； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt的建議： – Board independence – Board overmitment ? Vernon Jordan: 11 different boards。為什么？ 企業(yè)性質(zhì)：以人為本 ? 從家庭到企業(yè)； – 家庭與企業(yè)：本質(zhì)上有相似之處； ?辛辛苦苦地經(jīng)營(yíng)一個(gè)家庭； ?愛(ài)廠如家與終身雇傭； ? 如果企業(yè)也能獲得如家庭成員般的相互信任，那么， – 這類企業(yè)可以在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“所向無(wú)敵”； ?想想 A. Alchian, Jensen and Meckling等的理論； – 這類企業(yè)或許不需要專門(mén)的治理結(jié)構(gòu)； ?你也可以將之歸為治理結(jié)構(gòu)的一種； 企業(yè)性質(zhì)：以人為本 ? 關(guān)于企業(yè) – 企業(yè)是由自利、聰明的經(jīng)濟(jì)人所組成的利益聯(lián)合體； ? 這個(gè)利益聯(lián)合體有多穩(wěn)固？ – 任何時(shí)候，都不要把企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體來(lái)看待； ? 關(guān)于廟能否約束和尚的討論 – 企業(yè)中的所有人任何時(shí)候都會(huì)將自己的利益置于聯(lián)合體利益之上； ? 邏輯上，先有聯(lián)合體利益，后有個(gè)人利益； ? 但每個(gè)人都因缺乏信任而擔(dān)心“后下手遭殃” ? 聯(lián)合體的脆弱性 ? 討論 ? 天健是一個(gè)利益聯(lián)合