【正文】 境研究” 公司治理：概念與術(shù)語 ? Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. – How do the suppliers of finance get managers to return some of the profits to them? – How do they make sure that managers do not steal the capital they supply or invest it in bad projects? – How do suppliers of finance control managers? ? Shleifer and Vishny, 1997, A survey of corporate governance 公司治理：概念與術(shù)語 ? 公司治理，可以解讀為對“公司”的“治理”； ? 問題是：公司是什么東東？它為什么需要治理？ –又一個術(shù)語及其界定； ? 企業(yè)的本質(zhì)特征是什么？ 公司治理：概念與術(shù)語 ? 關(guān)于企業(yè)本質(zhì)特征的若干代表性界定； – 分工、合作的場所；（斯密） – 與剩余價值、剝削工人有關(guān)；（馬克思） – 社會再生產(chǎn)的組織單元； ?從事生產(chǎn)、購銷、運輸一技服務(wù)性性活動的經(jīng)濟單位（新華詞典）； – 一種節(jié)省市場交易成本的裝置； – 契約的聯(lián)結(jié)或“合同網(wǎng)”； 公司治理：概念與術(shù)語 ? 這些關(guān)于企業(yè)的概念或界定，不能回答： – 公司為什么需要治理？ ? 劉氏歪解之一： – 公司是人所組成的利益聯(lián)合體； – 正是由于公司是由人所組成，才需要相應(yīng)的治理機制； – 一切公司治理都是對人的治理； ? 人又是什么東西？ 人啊人 ? 人究竟是什么東西？ – 早晨四條腿，中午兩條腿，傍晚三條腿的動物 ? 關(guān)于道德人； – 人之初，性本善？ ? 道德人的對立面； – 人之性惡，其善者偽也； ?待師法然后正，得禮義然后治 。 昆明市第一人民醫(yī)院； 187。 最近讀到一個與 奔馳打官司 的事件； – 集團訴訟與風(fēng)險訴訟：律師出錢； ?高訴訟門檻：讓犯法者“心存僥幸”； – 還是坐飛機的老比喻：不會我這么不走運吧！ 外部的激勵與約束 ? 機構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險 – 加大賠償責(zé)任； ?如果做壞事被逮住了，最后只是“批評教育”，結(jié)果？ ?機構(gòu)投資者的賠償責(zé)任多大才合適？ – 太大，必然導(dǎo)致行業(yè)全面崩潰； – 太小，與“批評教育”無異； ?懲罰性賠償：何時需要？ – 目的：懲罰故意性行為； – 黑龍江寶馬事件： 100萬就夠了！？ 187。 – Board met 12 times in 2023, audit mittee met 6 times, 5 of 6 audit mittee members are current or former CEOs, a good sign to understand numbers. – Directors pay: a bination of cash and a form of restricted stock。 – 影響較大的兩條建議：非執(zhí)行董事和審計委員會； 公司治理：它山之石 ? 美國商業(yè)圓桌會議 (The Business Roundtable)； – 公司治理與美國競爭力（ 1990）； – 公司治理原則（ Principles of Corporate Governance)(2023)； ?想想?yún)⒓舆@些會議的 代表 都是誰？ ?他們會有什么建議？ ?主要建議：小董事會效率更高；董事會的主要職責(zé)：選聘超強 CEO； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt：美國 SEC第 25任主席(19932023) ? 在任時出臺了很多關(guān)于加強公司治理、提高會計獨立性的法規(guī)； – 關(guān)于提高審計獨立性過程中的感觸； ? 被 Warren Buffet視為對中小投資者最友善的監(jiān)管者； – 對會計界的影響：亦正亦反； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt的建議： – Board independence – Board overmitment ? Vernon Jordan: 11 different boards。為什么？ 企業(yè)性質(zhì)：以人為本 ? 從家庭到企業(yè)； – 家庭與企業(yè)：本質(zhì)上有相似之處； ?辛辛苦苦地經(jīng)營一個家庭； ?愛廠如家與終身雇傭； ? 如果企業(yè)也能獲得如家庭成員般的相互信任，那么， – 這類企業(yè)可以在市場競爭中“所向無敵”； ?想想 A. Alchian, Jensen and Meckling等的理論； – 這類企業(yè)或許不需要專門的治理結(jié)構(gòu)； ?你也可以將之歸為治理結(jié)構(gòu)的一種； 企業(yè)性質(zhì)：以人為本 ? 關(guān)于企業(yè) – 企業(yè)是由自利、聰明的經(jīng)濟人所組成的利益聯(lián)合體； ? 這個利益聯(lián)合體有多穩(wěn)固？ – 任何時候，都不要把企業(yè)作為一個獨立實體來看待； ? 關(guān)于廟能否約束和尚的討論 – 企業(yè)中的所有人任何時候都會將自己的利益置于聯(lián)合體利益之上； ? 邏輯上，先有聯(lián)合體利益，后有個人利益； ? 但每個人都因缺乏信任而擔心“后下手遭殃” ? 聯(lián)合體的脆弱性 ? 討論 ? 天健是一個利益聯(lián)合