【正文】 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 福利企業(yè)改制上市 社會福利企業(yè)是集中安臵有勞動能力的殘疾人的特殊性經(jīng)濟組織，享受一系列稅收優(yōu)惠。 對于后兩種形式，只要出資規(guī)范，產(chǎn)權(quán)明確，符合當?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定，一般不會存在較大問題。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 國有企業(yè)改制上市 國有企業(yè)改制過程中最關(guān)鍵的問題是改制程序是否完備，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否造成國有資產(chǎn)流失。 申請登記股份有限公司 創(chuàng)立大會結(jié)束后 30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設立登記。 確定以上兩點后，公司簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。 會計師從事大量細致的審計工作，對于按照上市進度完成工作的能力要求較高。 總協(xié)調(diào)人 通常企業(yè)外部的總協(xié)調(diào)工作由保薦代表人承擔，企業(yè)內(nèi)部的總協(xié)調(diào)人由董秘擔任。證券市場引導資金流向能產(chǎn)生高報酬的企業(yè)或行業(yè)，從而使資本產(chǎn)生盡可能高的效率，進而實現(xiàn)資源的合理配臵。 2初步準備工作 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 律師事務所 律師事務所的工作包括： 指導改制重組及股份公司設立及變更； 對企業(yè)上市過程中的法律事項進行審查并協(xié)助規(guī)范、調(diào)整和完善； 對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、獨立性、稅法等事項的合法性進行判斷； 協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件； 出具法律意見書、律師工作報告； 對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。 資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。 具體實施工作 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 確定方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致： 1） 股份公司注冊資本的數(shù)額。 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。按舉辦的主體可以分為城鎮(zhèn)集體企業(yè)和鄉(xiāng)村集體企業(yè)。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 股份合作制企業(yè)改制上市 股份合作制企業(yè)產(chǎn)生的途徑有三種： 1） 鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）及村辦集體企業(yè)和國有企業(yè)實行股份合作制改革； 2） 戶辦、私營或合伙企業(yè)向股份合作制轉(zhuǎn)化； 3） 集資新建的股份合作制企業(yè)。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 紅籌架構(gòu)公司回歸境內(nèi)上市 紅籌架構(gòu)定義：特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，通過股權(quán)或者協(xié)議模式控制境內(nèi)經(jīng)營實體的構(gòu)架。 ?未完成或者未參加輔導工作處罰措施法規(guī) ?《 中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 證監(jiān)會公告 ? 2023? 42號 ?保薦機構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導協(xié)議后，應及時在保薦機構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導工作進展；輔導工作結(jié)束后，應對輔導過程、內(nèi)容及效果進行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。最近 2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 上市審核 證監(jiān)會審核流程 省政府產(chǎn)權(quán)確認 初審會 反饋會 受理 發(fā)審會 封卷 發(fā)審委意見回復（如有） 預先披露 核準發(fā)行 報送會后事項文件（如有） 見面會 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 上市審核 證監(jiān)會審核流程 省政府產(chǎn)權(quán)確認 綜合處 發(fā)行審核一處 發(fā)行審核二 處 協(xié)調(diào)申請材料的受理工作，負責組織反饋會、初審報告討論會、負責對發(fā)行過程進行監(jiān)督，查處發(fā)行過程的違規(guī)行為 。 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 在 2023 年上半年主板發(fā)審委召開發(fā)審會 147 次，審核公司 121 家，未過會 6家，暫緩表決 1 家；創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開會議 69 次，審核公司 94 家，未過會 7 家，撤回申請 2 家。 負責對擬首次公開發(fā)行股票公司申請材料中的財務會計資料、資產(chǎn)評估資料、盈利預測資料、驗資資料等進行審核，會同一處提出反饋意見和撰寫初審報告 。 企業(yè)接受上市輔導，可以實現(xiàn)以下 目標 ：（ 1）建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（ 2）形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；（ 3）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識和自律意識；（ 4）使企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)知識、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；（ 5）具備進入證券市場的基本條件。 由于特殊目的公司缺乏透明度，且境外融資往往存在股權(quán)安排的特殊承諾，合規(guī)性難以查驗，目前中國證監(jiān)會要求境內(nèi)上市主體必須注冊在境內(nèi)，因此紅籌架構(gòu)的經(jīng)營實體需要把控制權(quán)恢復到境內(nèi)。必要時需要走訪改制過程中涉及的利益相關(guān)方，如清退的員工等，履行訪談程序。 集體企業(yè)改制過程中需要注意： 保薦人及律師需要對改制過程的合法性進行核查，對集體資產(chǎn)是否流失等問題發(fā)表明確意見； 公司實際上是個人或私營企業(yè)出資、但以集體的名義設立企業(yè)的情況，保薦人及律師需要對“摘帽”過程是否合法發(fā)表意見。 以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應在 30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應在此階段商定。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。 初步準備工作 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 會計師事務所 會計師事務所的工作包括： 出具三年一期的審計報告； 負責企業(yè)資本驗資并出具有關(guān)驗資報告； 出具盈利預測審核報告； 負責企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告； 對發(fā)行人主要稅種納稅以及與上市有關(guān)的財務會計事項提供專項意見。此外還應注意上市過程中關(guān)系網(wǎng)的建立與維護，如當?shù)刈C監(jiān)局、金融辦、證監(jiān)會審核人員等。 融資和投資功能 市場定價功能 資源配臵功能 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 證券市場概況 監(jiān)管體系 章國政 先生 遵守的法律法規(guī)增加 ?要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的規(guī)章規(guī)則 監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加 ? 要接受證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督 ? 還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督 ? 保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的持續(xù)督導 公司的透明度要提高 ? 必須按照 《 證券法 》 、證監(jiān)會以及交易所頒布的規(guī)則，及時、充分、公平地披露公司信息 ? 公司及其董監(jiān)高應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整 公司經(jīng)營壓力會增加 ? 成熟的證券市場，權(quán)益資本成本要高于債務資本成本，投資者購買股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績 不佳，將會遭到投資者的拋棄 對大股東的約束力將增加 ?大股東不能搞“一言堂”，必須嚴格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)章參與公司管理與決策 ?必須規(guī)范運作，不得侵占上市公司資產(chǎn) 企業(yè)公開發(fā)行股票并上市轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽竞螅瑸楸Ｗo社會公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴格的監(jiān)管 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 證券市場概況 證券發(fā)行體制 章國政 先生 額度管理（ 1993~1995年） 這一階段共有 200多家企業(yè)發(fā)行，籌資 400多億 指標管理 （ 1996~2023年） 這一階段共有 700 多家企業(yè)發(fā)行， 籌資 4000多億 通道制 （ 2023年 3月~2023年 12月） 這一階段共有 200 多家企業(yè)發(fā)行，