【正文】 力就是通過公司治理整頓結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。– 為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取 關(guān)系合同 的形式，就是說，合同各方不求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而且對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約 了不斷談判不斷締約的成本。 ”– 斯坦福大學(xué)的 錢穎一教授 也支持制度安排的觀點(diǎn)，他認(rèn)為： “在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。他們在 1988年發(fā)表的 《 公司治理 文獻(xiàn)回顧 》 一文中指出：– 公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老 “三會 ”的關(guān)系。欲知分娩痛苦，當(dāng)聽產(chǎn)婦描述。主題 2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。–出于私利濫用資金高價(jià)收購其他公司–為保住地位，采取各種手段進(jìn)行反收購–Managerial entrenchment 管理防御效應(yīng)? 其他手段22美國特色的公司治理問題—— 更多的例子? Tyco公司的首席執(zhí)行官 Dennis Kozlowski在紐約第五大道擁有一個(gè)價(jià)值 1 800萬美元的 “臨時(shí) ”住宅。? 當(dāng)信任毀損時(shí)，整個(gè)經(jīng)濟(jì)將遭遇不幸。 ”? 公司治理就是要建立企業(yè)的根本制度。– 受訪中國企業(yè)的管理層表示：他們面臨的下一個(gè)競爭挑戰(zhàn)就是展示其對公司治理最佳實(shí)務(wù)的采用和實(shí)施。? 每個(gè)企業(yè)的目標(biāo)都是增加股東的財(cái)富。? 對于國際投資者和跨國公司而言，深刻了解全球各地的公司治理環(huán)境是非常必要的。國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開：216。億美金。 “陳老虎 ”的豪言壯語216。– 第一個(gè)條件是 代理問題 ，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；– 第二個(gè)條件是， 交易費(fèi)用 之大使代理問題不可能通過合約解決 。梅耶 (Myer)在他的 《 市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中，把公司治理定義為： “公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。 2023/4/7 36學(xué)者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：? 1． 公司治理是一種 合同關(guān)系 。– 公司治理的 首要功能 ，就是 配置這種控制權(quán) 。? 要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。因此， 科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心 。– 在最近 OECD制定的 《 公司治理原則 》 中，已不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。2023/4/7 43公司治理的主體? 但是，現(xiàn)實(shí)中市場機(jī)制并不是萬能的，股東的利害作為一種個(gè)體利害在很多場合和社會公眾的整體利害是不相容的。所以，強(qiáng)化公司的 社會責(zé)任 已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。? 在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營管理。? 公司治理具有外部性和開放性，管理主要圍繞企業(yè)內(nèi)部活動；? 公司治理主要關(guān)心的問題通常涉及公司目標(biāo)及主要路線的 “公司向何處去 ”。? 公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。? 200年后的 1976年， Jensen 和 Meckling發(fā)表 《theory of the firm: managerial behavior, agency costs, and ownership structure 企業(yè)理論：管理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu) 》 ，對代理問題提供了一個(gè)正式、完整的分析框架。–英美的資本市場治理模型–德日的主銀行治理模型–亞洲的家族治理模式–中國的政府治理模式64（五）公司治理的終極分析框架—— 金字塔分析國家制度法律體系 (法院和法律 )政府 (監(jiān)管，公共產(chǎn)業(yè)治理 )社會 (宗教、信仰、習(xí)俗和社會規(guī)范 )市場產(chǎn)品、勞動力、經(jīng)理層、原材料、資本市場公司公司邊界 (縱向整合 , 多元化 )所有權(quán)和控制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu) (會計(jì) ,董事會管理層薪酬、聲譽(yù)機(jī)制 )2023/4/7鄭國堅(jiān) 65演講完畢，謝謝觀看！。? 在很多公司所有權(quán)集中的國家里， 大股東 與 外部股東 之間的利益沖突要比經(jīng)營者與股東之間的沖突更嚴(yán)重。2023/4/7 582023/4/7 59（二）兩代公司治理的劃分—— 第一代公司治理l 公眾公司 是經(jīng)濟(jì)發(fā)展所帶來的一種主要的組織創(chuàng)新，這種公司為眾多股東共同擁有并受有限責(zé)任所保護(hù)。? 治理和管理之間存在互動與相互支持的關(guān)系。 2023/4/7 48公司治理的客體? 公司治理對象的 范圍 指的是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動的范圍及程度。? 作為所有者， 股東 處于公司治理主體的核心。? 再者，公司是 社會 的公司，社會中公司廣泛的利害相關(guān)者對公司的生存與發(fā)展都會產(chǎn)生不同程度的影響。顯然，治理機(jī)制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。– 因此， 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑 。 解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：? 第一， 從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。– 由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都作出明確規(guī)定的合同。 …… 公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分