【正文】 （二）兩代公司治理的劃分—— 第二代公司治理? 在英美之外的大部分國(guó)家，公司的所有權(quán)并不分散– 意大利、香港、墨西哥、德國(guó)、印度? 這些公司的大股東（創(chuàng)始人）能有效控制經(jīng)營(yíng)者，并使公司的經(jīng)營(yíng)代表股東的利益，并以各種形式剝奪外部股東的利益。管理主要關(guān)心的是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的措施 — “公司怎樣到達(dá)那兒 ”。2023/4/7 44公司治理的主體? 公司治理的主體 不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。該原則主要包括以下五個(gè)方面：（ 1）股東的權(quán)力；（ 2）對(duì)股東的平等待遇；（ 3）利害相關(guān)者的作用；（ 4）信息披露和透明度；（ 5）董事會(huì)責(zé)任。一是從 相互制衡 轉(zhuǎn)向 科學(xué)決策 ；二是從公司 治理結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)向公司 治理機(jī)制 。– 公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。? 治理結(jié)構(gòu) 被看作一個(gè) 決策機(jī)制 ，而這些決策在初始合約下沒(méi)有明確地設(shè)定，更確切地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒(méi)有在初始合約中詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。為什么需要為什么需要內(nèi)部控制？?jī)?nèi)部控制？中海油事件26Ranked 29th most transparent pany? 照照鏡子可使衣帽穿戴整齊；參照歷史可知國(guó)家興衰更替；對(duì)照他人可明成敗得失。2023/4/7 鄭國(guó)堅(jiān) 14第二節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一 、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度 合伙制 公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 ?企業(yè)歸業(yè)主所有?業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 ?企業(yè)歸業(yè)主所有?業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 ?永續(xù)的生命體?股份可以自由地轉(zhuǎn)讓?出資人承擔(dān)有限責(zé)任2023/4/7 鄭國(guó)堅(jiān) 17l 張五常：l 纖夫的故事一個(gè)小故事二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 ? 有利影響? 不利影響? 所有權(quán)和控制權(quán)的分離? 伯利和米恩斯 (1937)? 詹森和麥克林（ 1976）? 現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離? LLSV(1998)? LANG等第三節(jié) 　公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題（ 1）國(guó)外公司治理研究的主題（ 2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題 (一 ) 國(guó)外公司治理研究的主題? 如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 – 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿– 股東訴訟事件大量增加– 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 ? 如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益– 惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益– 關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論 美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題? 經(jīng)營(yíng)者給自己提高高額津貼。– 有事實(shí)表明這樣有助于提高企業(yè)價(jià)值。沒(méi)有了投資者的信任，企業(yè)就無(wú)法獲得新的資本和成長(zhǎng)。216。任職期間每月平均公款花天酒地 120萬(wàn)，日均揮霍 4萬(wàn)元國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 ? 政策層面： 《 關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定 》 提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。 …… 公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。– 因此， 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑 。? 再者，公司是 社會(huì) 的公司，社會(huì)中公司廣泛的利害相關(guān)者對(duì)公司的生存與發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生不同程度的影響。 2023/4/7 48公司治理的客體? 公司治理對(duì)象的 范圍 指的是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。2023/4/7 582023/4/7 59（二）兩代公司治理的劃分—— 第一代公司治理l 公眾公司 是經(jīng)濟(jì)發(fā)展所帶來(lái)的一種主要的組織創(chuàng)新，這種公司為眾多股東共同擁有并受有限責(zé)任所保護(hù)。–英美的資本市場(chǎng)治理模型–德日的主銀行治理模型–亞洲的家族治理模式–中國(guó)的政府治理模式64（五）公司治理的終極分析框架—— 金字塔分析國(guó)家制度法律體系 (法院和法律 )政府 (監(jiān)管，公共產(chǎn)業(yè)治理 )社會(huì) (宗教、信仰、習(xí)俗和社會(huì)規(guī)范 )市場(chǎng)產(chǎn)品、勞動(dòng)力、經(jīng)理層、原材料、資本市場(chǎng)公司公司邊界 (縱向整合 , 多元化 )所有權(quán)和控制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu) (會(huì)計(jì) ,董事會(huì)管理層薪酬、聲譽(yù)機(jī)制 )2023/4/7鄭國(guó)堅(jiān) 65演講完畢，謝謝觀看！。? 公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。? 在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問(wèn)題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理。2023/4/7 43公司治理的主體? 但是，現(xiàn)實(shí)中市場(chǎng)機(jī)制并不是萬(wàn)能的，股東的利害作為一種個(gè)體利害在很多場(chǎng)合和社會(huì)公眾的整體利害是不相容的。因此， 科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心 。– 公司治理的 首要功能 ，就是 配置這種控制權(quán) 。梅耶 (Myer)在他的 《 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中，把公司治理定義為： “公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。 “陳老虎 ”的豪言壯語(yǔ)216。國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開(kāi)：216。? 每個(gè)企業(yè)的目標(biāo)都是增加股東的財(cái)富。 ”? 公司治理就是要建立企業(yè)的根本制度。–出于私利濫用資金高價(jià)收購(gòu)其他公司–為保住地位，采取各種手段進(jìn)行反收購(gòu)–Mana