專題1-1公司治理概述-文庫吧在線文庫
【正文】 航油集團(tuán) 唯一的海外公司唯一的海外公司 ———— 中國航油中國航油 （新加波）股份有限公司發(fā)布（新加波）股份有限公司發(fā)布 了一個(gè)令人震驚的消息：了一個(gè)令人震驚的消息： 因石油衍生產(chǎn)品交易，因石油衍生產(chǎn)品交易， 總計(jì)虧損總計(jì)虧損 。不會(huì)花錢，就不會(huì)賺錢。哈特 (Oliver Hart)在 《 公司治理理論與啟示》 指出，只要以下兩個(gè)條件存在，公司治理問題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生。– 英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長 柯林 通過這一結(jié)構(gòu)：– 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；– 公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；– 高級經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。– 一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。– 衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效的運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。– 公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。這樣，公司在追求股東利益最大化過程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。? 公司的經(jīng)濟(jì)力量對經(jīng)濟(jì)、政治、環(huán)境、科教、文藝等領(lǐng)域產(chǎn)生了重要影響。? 公司治理實(shí)質(zhì)在于股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。2023/4/7 49概念討論 2：治理與管理? 主客體不同– 管理主體： “誰管 ”，包括董事會(huì)和經(jīng)理人員；– 管理客體： “管什么 ”，主要涉及管理過程中的人、財(cái)、物、技術(shù)、信息、時(shí)間等，管理內(nèi)容包括生產(chǎn)運(yùn)作、市場營銷、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理等職能活動(dòng)。2023/4/7 57（一）公司治理的狹義和廣義之分? 廣義的公司治理 則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到 廣泛的利害相關(guān)者 ，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。? 外部股東的 “搭便車 ”行為（二）兩代公司治理的劃分—— 第一代公司治理? 1776年亞當(dāng) .斯密的 《 國富論 》– 這種聯(lián)合持股的公司的管理人員，經(jīng)營的是別人的錢而不是自己的，因此也就不能過多地指望他們會(huì)像私有合作公司的合伙人那樣時(shí)常謹(jǐn)慎地管理公司的財(cái)產(chǎn) …… 所以，在這些公司的管理中，漫不經(jīng)心和浪費(fèi)現(xiàn)象總是或多或少地會(huì)存在。? 這些特殊性在較長時(shí)期內(nèi)具有一定和穩(wěn)定性，形成了不同的公司治理模式。（三）全球視野的公司治理—— 法律視角? 不同國家的股東的確面臨著不同的公司治理制度。l 著名的全球公司絕大部分是上市公司l 上市公司的 天然優(yōu)勢 在于它可以將風(fēng)險(xiǎn)有效地分散于眾多投資者的能力，而且這些投資者通過在自由流通的股票市場上買賣代表公司所有權(quán)的股份，并讓職業(yè)經(jīng)理人代表股東來管理公司。2023/4/7 50sysuWEIminghai 51治理與管理公司治理企業(yè)管理企業(yè)改制現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)需要天天講、時(shí)時(shí)干關(guān)鍵時(shí)期講、重點(diǎn)抓52公司治理公司管理 利益相關(guān)者監(jiān)事會(huì)：利益相關(guān)者董事會(huì)：利益相關(guān)者經(jīng)理人員 公司戰(zhàn)略規(guī)劃公司業(yè)務(wù)運(yùn)作普遍員工一般經(jīng)理經(jīng)理人員53權(quán)利制衡說明責(zé)任監(jiān)督經(jīng)營管理決策與控制治 理 管 理治理與管理? 公司治理對企業(yè)管理的影響力取決于：所有者與管理者之間的強(qiáng)弱關(guān)系？–強(qiáng)所有者與弱管理者–弱所有者與強(qiáng)管理者? 郎咸平話題– 管理者就是保姆? 張維迎話題– 善待管理者sysuWEIminghai 54治理與管理? 公司治理對企業(yè)管理的影響力還取決于： –公司面臨的競爭環(huán)境–企業(yè)特定發(fā)展階段–企業(yè)特定的情形及其發(fā)展戰(zhàn)略sysuWEIminghai 55治理與管理第四節(jié) 公司治理的分析框架（一）公司治理的狹義和廣義之分? 狹義的公司治理 ，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。? 之所以提出公司治理的邊界，是因?yàn)?集團(tuán)化 是當(dāng)今企業(yè)形態(tài)發(fā)展的一個(gè)典型特征，或者說，現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展已進(jìn)入集團(tuán)化的時(shí)代，而單一公司的獨(dú)立存在已不再是普遍的情形。? 債權(quán)人 ，如銀行，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防范自身風(fēng)險(xiǎn)的考慮，要求對債務(wù)人的資本經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督或參與治理，這種權(quán)利來自債權(quán)。當(dāng)前很多公司把本應(yīng)內(nèi)化的成本予以外化，轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)，并造成一系列社會(huì)問題。2023/4/7 41? 所謂 公司治理 是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 2023/4/7解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：? 第二， 從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制。 – 傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題。? 另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)
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