【正文】 權(quán)； 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格為 464,。 控股股東： 福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱?福能集團(tuán)?），股東性質(zhì)為國有法人。方正富邦紫金定增 1號(hào)產(chǎn)品 商業(yè)計(jì)劃書 紫金振興（北京）資本管理 有限公司 本資料為面向特定客戶的內(nèi)部推介資料，請(qǐng)勿外傳 序言 ? 福建省經(jīng)濟(jì)發(fā)展機(jī)遇 福建省在海峽西岸經(jīng)濟(jì)區(qū)中處于主體地位，同時(shí)又作為 21世紀(jì)海上絲綢之路的核心區(qū) ， 2023年 12月 12日，中央批準(zhǔn)福建設(shè)立中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。公司綜合實(shí)力雄厚，系中國 500強(qiáng)企業(yè)，資產(chǎn)總額超 500億元，旗下包括福能股份、福建水泥等上市公司在內(nèi)的全資、控股企業(yè)近 40家。截至 2023年 12月 31日止 ，公司 累計(jì)發(fā)行股本總數(shù)125,，注冊(cè)資本為 125, 元。 ? 集團(tuán)總部設(shè)在福州，產(chǎn)業(yè)遍布省內(nèi)九個(gè)設(shè)區(qū)市。 程懷遠(yuǎn) 總經(jīng)理 大學(xué)本科學(xué)歷，工商管理碩士學(xué)位，高級(jí)工程師職稱，中共黨員。 沈龍山 副總經(jīng)理 大學(xué)學(xué)歷，工程師職稱，中共黨員。兼任中國武夷實(shí)業(yè)股份有限公司監(jiān)事，福建福能武夷股權(quán)投資管理有限公司董事。福建省委書記尤權(quán)表示，福建將進(jìn)一步拓展與沿線國家和地區(qū)在港口航運(yùn)、海洋能源、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易、科技創(chuàng)新、生態(tài)環(huán)境等領(lǐng)域的全方位合作，全力打造 21世紀(jì)海上絲綢之路重要 樞紐。 3月底全國并網(wǎng)風(fēng)電裝機(jī) 10064萬千瓦、增長 %，發(fā)電量增長 %，設(shè)備利用小時(shí) 483小時(shí)、同比增加 4小時(shí)；全國 并網(wǎng)太陽能發(fā)電裝機(jī)同比增長 %，發(fā)電量同比增長 %；全國 核電裝機(jī)容量同比增長 %，一季度發(fā)電量同比增長 %，設(shè)備利用小時(shí) 1638小時(shí)、同比降低 202小時(shí) 。隨著新 《 環(huán)境保護(hù)法 》 、 《 工業(yè)領(lǐng)域煤炭清潔高效利用行動(dòng)計(jì)劃 》 以及國務(wù)院 《 關(guān)于支持福建省深入實(shí)施生態(tài)省戰(zhàn)略加快生態(tài)文明先行示范區(qū)建設(shè)的若干意見 》 的實(shí)施，上述工業(yè)園區(qū)原有分散供熱的高污染小鍋爐，已經(jīng)不能滿足環(huán)保排放要求。 ? 公司 在福建省內(nèi)已投產(chǎn)運(yùn)營陸上風(fēng)電項(xiàng)目 11個(gè)，裝機(jī)容量 418MW，在建及取得開發(fā)特許權(quán)的風(fēng)電項(xiàng)目 13個(gè)，裝機(jī)容量 528MW，同時(shí)開展裝機(jī)容量1000MW的 海上風(fēng)電項(xiàng)目前期 工作，風(fēng) 電裝機(jī)容量位居福建省前茅 。 ? 公司已正式介入光伏發(fā)電領(lǐng)域，第一個(gè)分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目已于 2023年 投產(chǎn)。 ? 公司 利用 海灘荒地，圍灘填海建設(shè) 2臺(tái) 600MW超臨界抽凝供熱發(fā)電機(jī)組，是國內(nèi)目前單機(jī)容量最大的熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組之一，設(shè)計(jì)年發(fā)電量 65億千瓦，供熱 500萬噸，于 2023年 1月全面建成投產(chǎn) ， 項(xiàng)目 榮獲國家優(yōu)質(zhì)工程銀質(zhì)獎(jiǎng)、中國電力優(yōu)質(zhì)工程 獎(jiǎng)。 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 數(shù)據(jù)來源：上市公司 2023年年報(bào) 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 分產(chǎn)品 營業(yè)收入 (億元 ) 營業(yè)成本 (億元 ) 毛利率 (%) 營業(yè)收入比上年增減 (%) 營業(yè)成本比上年增減 (%) 毛利率比上年增減(%) 供電 供熱 紡織品 不適用 其他 公司 2023年度供電、供熱收入及成本均較上年減少，但毛利率增加，因火電燃煤機(jī)組平均利用小時(shí)數(shù)下降、燃?xì)鈾C(jī)組天然氣氣源供氣不足使上網(wǎng)電量同比減少，隨著風(fēng)力發(fā)電裝機(jī)容量增加，風(fēng)力發(fā)電上網(wǎng)電量同比增加，但增加額度小于火電、氣電減少額度，導(dǎo)致公司本期供電、供熱收入成本同比下降；因燃煤價(jià)格下降，本期營業(yè)成本下降幅度大于營業(yè)收入下降幅度，導(dǎo)致本期毛利率同比增加。三家標(biāo)的公司2023年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 79,萬元 公司歷次定增情況 —— 控股股東承諾及履行情況 資料 來源：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾時(shí)間 履行情況 福能 集團(tuán) 針對(duì)尚未取得項(xiàng)目用地權(quán)屬證書的莆田東嶠風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目鹽田機(jī)位和龍海黃坑風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目，以及尚未取得項(xiàng)目用地權(quán)屬證書和項(xiàng)目房產(chǎn)權(quán)屬證書的晉江金井風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目，福能集團(tuán)將敦促項(xiàng)目公司盡快完善項(xiàng)目用地手續(xù)并辦理國有土地使用權(quán)登記（包括但不限于與國土資源主管部門簽署土地出讓合同、繳納土地出讓金、辦理取得 《 國有土地使用證 》 等）、辦理并取得項(xiàng)目房產(chǎn)的權(quán)屬登記文件。 ? 償還借款 ： 公司所屬電力行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，資本支出規(guī)模較大，公司之前主要以債務(wù)融資方式解決資金需求，導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)性資本占比較高。 運(yùn)作方式 封閉運(yùn)作，本資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作期間不開放計(jì)劃份額的參與和退出（包括違約退出）。 資管計(jì)劃存續(xù)及終止 管理人按相關(guān)法律法規(guī)及《 資產(chǎn)管理合同 》約定對(duì)計(jì)劃財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并對(duì)計(jì)劃剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。福 能股份作為 福建省省屬最大 的發(fā)電公司之一，將能直接參與電力的市場(chǎng)化交易，公司將受益匪淺。 ? 產(chǎn)業(yè)政策變化的 風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)力發(fā)電屬于國家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)之一，近年來的高速發(fā)展很大程度上受益于國家對(duì)可再生能源行業(yè)尤其是風(fēng)電行業(yè)在政策、法規(guī)及激勵(lì)措施方面的支持。 , January 20, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 1月 20日星期五 3時(shí) 5分 43秒 03:05:4320 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 20日星期五 上午 3時(shí) 5分 43秒 03:05: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 20日星期五 3時(shí) 5分 43秒 03:05:4320 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , January 20, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :05:4303:05Jan2320Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn) (續(xù) ) ? 經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn) 公司 風(fēng)電業(yè)務(wù)已投產(chǎn)的裝機(jī)容量為 ，本次非公開發(fā)行募集資金投資的 7個(gè)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目合計(jì)裝機(jī)容量為 ，項(xiàng)目實(shí)施后，風(fēng)電業(yè)務(wù)的資產(chǎn)規(guī)模將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上大幅提高，經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，對(duì)公司的人員素質(zhì)、管理水平和運(yùn)營能力等諸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和機(jī)制不能適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，將可能影響公司經(jīng)營及競(jìng)爭(zhēng)力。 ? 價(jià)格浮盈區(qū)間較大 本 次定增發(fā)行方式為鎖價(jià)發(fā)行，截至 2023年 8月 30日，在當(dāng)前的震蕩行情股市低點(diǎn)的情況下，公司股票價(jià)格仍保有近 60%的浮 盈， 隨著公司新能源項(xiàng)目的不斷投產(chǎn)，后期由控股股東按照承諾注入或公司并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使公司競(jìng)爭(zhēng)力的不斷提高，相關(guān)事件驅(qū)動(dòng)公司股票價(jià)格還有上漲的潛力。 注：上述時(shí)間為預(yù)計(jì)時(shí)間，應(yīng)以證監(jiān)會(huì)審批進(jìn)度為準(zhǔn)，請(qǐng)材料使用者注意 收益分析 ? 據(jù)福能股份年報(bào)數(shù)據(jù)，公司 2023年經(jīng) 審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈 利潤為 79,； ? 國家發(fā)展和改革委員會(huì) 2023年發(fā)布 《 關(guān)于適當(dāng)調(diào)整陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知 》 ，福建省作為第 IV類資源區(qū)，風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià) 維持 /千瓦時(shí)的含稅價(jià)格不變； ? 本 次定增募集資金擬投資項(xiàng)目情況如下： 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 建設(shè)時(shí)間 上網(wǎng) 電量 （ 萬千瓦時(shí)） 投產(chǎn)后 年收入 （萬元 ） 年凈利潤 （ 萬元） 1 莆田大蚶山風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ 48MW） 2023年 2023年 16, 8, 3, 2 龍海新村風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ 48MW） 2023年 2023年 9, 5, 1, 3 莆田石塘風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ 48MW） 2023年 2023年 15, 8, 4, 4 龍海新厝風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ ） 2023年 2023年 10, 5, 2, 5 龍海港尾風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ 40MW） 2023年 2023年 9, 4, 1, 6 莆田坪洋風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ 30MW） 2023年 2023年 6, 3, 7 莆田頂巖山風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（ 48MW） 2023年 2023年 15, 7, 3, 根據(jù)上表， 2023年項(xiàng)目投產(chǎn)后福能股份年均凈利潤可增加 5,， 2023年項(xiàng)目投產(chǎn)后福能股份年均凈利潤預(yù)計(jì)可增加 18,。 紫金億豐介紹 紫金億豐是一家專為本次定增之目的根據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，成立于 2023年6月 30日，注冊(cè)地為北京，注冊(cè)資本 5000萬元，股東為 2名自然人。 資料 來源：上市公司 2023年非公開發(fā)行 A股股票預(yù)案 本 次定增對(duì)公司的影響 (續(xù) ) ? 增大公司資本實(shí)力： 本次發(fā)行募集資金總額不 超過 270,000萬元，以 2023年 12月 31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，發(fā)行完成后（償還借款后），公司合并報(bào)表所有者權(quán)益將由 至 元，資本實(shí)力得到增強(qiáng)。其中莆田東嶠風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目鹽田機(jī)位已取得土地證及房產(chǎn)證，龍海黃坑風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目、晉江金井風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的土地、房產(chǎn)權(quán)證尚在辦理中 本次定增方案 資料 來源：上市公司公告 發(fā)行主體 福能股份 募集資金總額 27億元 發(fā)行目的 投資新能源項(xiàng)目，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 發(fā)行對(duì)象 不超過 10名的特定投資者 定價(jià)基準(zhǔn)日 2023年 4月 28日 發(fā)行價(jià)格 /股 發(fā)行數(shù)量 不超過 287,234,042股 股份限售期 36個(gè)月 利潤分配后發(fā)行價(jià)格 /股 利潤分配后發(fā)行數(shù)量 不超過 293,478,260股 ? 定增背景： 公司 于 2023年 重組完成 后 ， 公司 基本面得到顯著改善，資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力大幅提高 。 ? 近年來，受世界 經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇放緩和 國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大的影響 ，公司生產(chǎn) 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大 ，持續(xù) 盈利 能力受到不利 影響 。 公司 主營 業(yè)務(wù) —— 紡織 福建南紡有限責(zé)任公司 ?