律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實(shí)務(wù)ppt52頁)(完整版)
【正文】 購蕪湖鋼鐵廠案例收購動因及流程 新興鑄管（ 000778）A、生產(chǎn)能力達(dá)到極限B、產(chǎn)品需求與供給的區(qū)域矛盾C、蕪湖地區(qū)的競爭優(yōu)勢D、完整的燒結(jié)、煉焦、煉鐵資源。 5并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復(fù)性接受購并顧問委托組成專家小組對項(xiàng)目進(jìn)行初步評估并購顧問團(tuán)隊(duì)進(jìn)場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團(tuán)隊(duì)分析研究并購對象確立并購目標(biāo)盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計(jì)師、律師、評估師進(jìn)場并購談判簽定正式協(xié)議并落實(shí)新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 7新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況收購流程及動因如何收購如何控制收購風(fēng)險被收購方如何估值怎么解決收購資金來源收購成功了嗎 8新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況 新興鑄管（ 000778）A、于 1997年改制上市，主導(dǎo)產(chǎn)品為離心球墨鑄鐵管及配套管件和鋼鐵冶煉及壓延加工產(chǎn)品。企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查研討議題企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查第一部分 2企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為，是兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA）。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內(nèi)市場占有率約為 40%，出口比例達(dá) 30%，產(chǎn)品行銷 60個國家和地區(qū)。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業(yè)沉重的包袱B、不具有規(guī)模優(yōu)勢C、產(chǎn)品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)收購的一般流程 11企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)動因與效應(yīng) 預(yù)期效果提高市場占有率 鑄管產(chǎn)能達(dá)到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費(fèi)用 一是利用蕪鋼完整的上游產(chǎn)業(yè)鏈；二是節(jié)約運(yùn)輸成本企業(yè)發(fā)展 有效利用鐵水生產(chǎn)能力，發(fā)展特殊鋼等高附加值產(chǎn)品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應(yīng) 12企業(yè)并購重組的動因 與效應(yīng)動因1） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)動因2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因5） 買 “殼 ”上市動因 6） 降低交易費(fèi)用動因 7） 政府推動動因 13企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)效應(yīng) 1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)： 1+1＞ 2 2） 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù) 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風(fēng)險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統(tǒng)外費(fèi)，統(tǒng)籌外的一切費(fèi)用由蕪湖市政府支付。 22新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計(jì) 流動負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債總計(jì) 凈資產(chǎn) 科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 3 3 3 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計(jì) 流動負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債總計(jì) 凈資產(chǎn) 被收購方如何估值蕪焦廠資產(chǎn)評估蕪鋼資產(chǎn)評估 23新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例被收購方如何估值 評估價格分別為 768萬元、 6280萬元，合計(jì) 7048萬元；成交價格分別為－ 3636萬元、 4435萬元，合計(jì) 799萬元；兩項(xiàng)資產(chǎn)的成交價格比評估價格低 6249萬元。商業(yè)調(diào)查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。之所以進(jìn)行 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 ，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項(xiàng)，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。p應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項(xiàng)，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。項(xiàng)目風(fēng)險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗(yàn)豐富的人員。 48調(diào)查、分析階段 — 解釋p如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計(jì)師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。 50財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 審計(jì)1）內(nèi)容包括： i) 財(cái)務(wù)報(bào)表的評析 ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項(xiàng) iii)建議需要買方與賣方談判的事項(xiàng) iv)沒有審計(jì)意見或?qū)忛喴庖?）出具審計(jì)報(bào)告，對財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)與公允發(fā)表審計(jì)意見2）財(cái)務(wù)報(bào)表主要包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不須要財(cái)務(wù)報(bào)表的評析2）一般情況下不須要進(jìn)行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進(jìn)行存貨盤點(diǎn)，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱2）須要進(jìn)行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗(yàn)證、寄詢證函、存貨盤點(diǎn)、詢問和分析等3）強(qiáng)調(diào)報(bào)告內(nèi)容僅基本上是根據(jù)口頭查詢獲得，并未進(jìn)行任何審計(jì)或驗(yàn)證，因此內(nèi)容的可靠性不及審計(jì)3）審計(jì)報(bào)告必須出具是否 “ 真實(shí)與公允 ” 的意見，可靠性應(yīng)比盡職調(diào)查高4
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