投資銀行學(xué)并購篇(完整版)
【正文】 并 、 合并 、 收購及合營企業(yè) 。 ? 美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治 施蒂格勒曾說過 ：“沒有一個(gè)美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。 ? 一 、 企業(yè)擴(kuò)張的類型 ? （ 一 ） 兼并 （ mergers） :指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為 。 理論界從不同角度解釋了企業(yè)擴(kuò)張的動因 ， 其主要的理論有： 11 ? （ 一 ） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指通過企業(yè)擴(kuò)張 ， 使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效應(yīng) ， 整個(gè)經(jīng)濟(jì)的效率將由于這樣的擴(kuò)張性活動而得到提高 。 ? （ 五 ） 市場占有理論 ? 市場占有理論認(rèn)為 ， 企業(yè)擴(kuò)張的主要原因是能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率 ， 從而提高企業(yè)對市場的控制能力 。 ? 缺點(diǎn) ： ? （ 1）不能得到非公開信息； ? （ 2）可能會激起目標(biāo)公司高管人員和其他雇員的強(qiáng)烈反感； ? （ 3）目標(biāo)公司可能會采取反收購措施； ? （ 4）收購公司的聲譽(yù)在同行中會受到損害。 ? 采用股票收購應(yīng)考慮：并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層的需求、股價(jià)水平、股息收益率、相關(guān)證券法規(guī)的限制、并購成本的不確定性、信息效應(yīng)的影響。 ? 由于單一融資方式有其局限性，因而綜合方式可通過組合揚(yáng)長避短。 ? 1997年，波音并購麥道后陷入了復(fù)雜的整合與財(cái)務(wù)危機(jī)中，而競爭對手空客趁機(jī)搶奪市場份額， 1999年底吞掉了全球交付合同額的48%， 2023年取代麥道成為民用飛機(jī)的最大制造商。通常，如果敵意收購者出價(jià)較低，目標(biāo)公司被白衣騎士拯救的可能性就大。 ? （ 1）優(yōu)先股計(jì)劃 ? 賦予優(yōu)先股持有者特別權(quán)利： ? 其一，高價(jià)贖回優(yōu)先股的特權(quán)； ? 其二，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的特權(quán)。 53 ? 反接管修正 ? 對公司章程進(jìn)行反并購修正，也稱為“拒鯊條款” ? （ 1）董事會輪選制 ? 公司章程規(guī)定每年只能改選很小比例的董事。 ? 根據(jù)目前有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和實(shí)踐中的慣常做法，上市公司董事會下一般會設(shè)薪酬與考核委員會，該委員會的主要職責(zé)是研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 57 ? 因此，雖然中國目前沒有對公司高管薪酬制度的限制性規(guī)定，但金降落傘計(jì)劃的制訂和實(shí)施需要先由董事會薪酬與考核委員會提出方案報(bào)請董事會決定，而后由股東大會通過后寫入公司章程。 ? （ 3）公平價(jià)格修正 ? 如果所有購買的股份都得到了公平價(jià)格，就放棄超級多數(shù)要求。 ? 如果合并后成續(xù)公司是收購公司，向外翻轉(zhuǎn)型； ? 如果合并后成續(xù)公司是目標(biāo)公司，向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型。 48 ? 二 、 降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險(xiǎn) ? 皇冠上的明珠 ? 毒丸防御計(jì)劃 ? 焦土政策 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 反接管修正 ? 清算 ? 案例七： 搜狐拋出毒丸 ? 案例八： 盛大收購新浪 49 ? 皇冠上的明珠 ? 指從資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力和發(fā)展前景方面衡量，在公司中都是最優(yōu)的資產(chǎn)，也是公司成為收購目標(biāo)的關(guān)鍵因素。 37 ? 企業(yè)收縮的類型 ? 企業(yè)收縮的動因 ? 企業(yè)收縮的程序 38 ? 企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為 ， 具體可分為分立和剝離兩種形式 。 ? 案例三：寶延風(fēng)波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一體的過程。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 不擠占營運(yùn)資金 增加所得稅負(fù)擔(dān) ? 可實(shí)現(xiàn)低成本融資 可能產(chǎn)生負(fù)財(cái)務(wù)杠桿 ? 目標(biāo)公司 具有優(yōu)先股的固定收益 收益率降低 ? 具有轉(zhuǎn)換普通股的權(quán)利 承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn) ? 優(yōu)先股具有股票和債券的雙重特征，但一般公司發(fā)行的優(yōu)先股中都不含有控制權(quán)，即使是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，也只有在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后才具有控制權(quán)。 26 27 ? 對價(jià)方式 ? 現(xiàn)金方式 ? 現(xiàn)金收購是由收購公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)
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