投資銀行學并購篇(完整版)
【正文】 并 、 合并 、 收購及合營企業(yè) 。 ? 美國著名的經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治 施蒂格勒曾說過 ：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的。 ? 一 、 企業(yè)擴張的類型 ? （ 一 ） 兼并 （ mergers） :指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為 。 理論界從不同角度解釋了企業(yè)擴張的動因 ， 其主要的理論有： 11 ? （ 一 ） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指通過企業(yè)擴張 ， 使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效應(yīng) ， 整個經(jīng)濟的效率將由于這樣的擴張性活動而得到提高 。 ? （ 五 ） 市場占有理論 ? 市場占有理論認為 ， 企業(yè)擴張的主要原因是能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率 ， 從而提高企業(yè)對市場的控制能力 。 ? 缺點 ： ? （ 1）不能得到非公開信息； ? （ 2）可能會激起目標公司高管人員和其他雇員的強烈反感； ? （ 3）目標公司可能會采取反收購措施； ? （ 4）收購公司的聲譽在同行中會受到損害。 ? 采用股票收購應(yīng)考慮：并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層的需求、股價水平、股息收益率、相關(guān)證券法規(guī)的限制、并購成本的不確定性、信息效應(yīng)的影響。 ? 由于單一融資方式有其局限性，因而綜合方式可通過組合揚長避短。 ? 1997年，波音并購麥道后陷入了復(fù)雜的整合與財務(wù)危機中，而競爭對手空客趁機搶奪市場份額， 1999年底吞掉了全球交付合同額的48%， 2023年取代麥道成為民用飛機的最大制造商。通常，如果敵意收購者出價較低，目標公司被白衣騎士拯救的可能性就大。 ? （ 1）優(yōu)先股計劃 ? 賦予優(yōu)先股持有者特別權(quán)利： ? 其一，高價贖回優(yōu)先股的特權(quán)； ? 其二，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的特權(quán)。 53 ? 反接管修正 ? 對公司章程進行反并購修正，也稱為“拒鯊條款” ? （ 1）董事會輪選制 ? 公司章程規(guī)定每年只能改選很小比例的董事。 ? 根據(jù)目前有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和實踐中的慣常做法，上市公司董事會下一般會設(shè)薪酬與考核委員會，該委員會的主要職責是研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 57 ? 因此，雖然中國目前沒有對公司高管薪酬制度的限制性規(guī)定，但金降落傘計劃的制訂和實施需要先由董事會薪酬與考核委員會提出方案報請董事會決定，而后由股東大會通過后寫入公司章程。 ? （ 3）公平價格修正 ? 如果所有購買的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求。 ? 如果合并后成續(xù)公司是收購公司，向外翻轉(zhuǎn)型； ? 如果合并后成續(xù)公司是目標公司，向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型。 48 ? 二 、 降低收購者的收購收益或增加收購者風險 ? 皇冠上的明珠 ? 毒丸防御計劃 ? 焦土政策 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 反接管修正 ? 清算 ? 案例七： 搜狐拋出毒丸 ? 案例八： 盛大收購新浪 49 ? 皇冠上的明珠 ? 指從資產(chǎn)價值、盈利能力和發(fā)展前景方面衡量，在公司中都是最優(yōu)的資產(chǎn)，也是公司成為收購目標的關(guān)鍵因素。 37 ? 企業(yè)收縮的類型 ? 企業(yè)收縮的動因 ? 企業(yè)收縮的程序 38 ? 企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為 ， 具體可分為分立和剝離兩種形式 。 ? 案例三：寶延風波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一體的過程。 ? 優(yōu)點 缺點 ? 收購公司 不擠占營運資金 增加所得稅負擔 ? 可實現(xiàn)低成本融資 可能產(chǎn)生負財務(wù)杠桿 ? 目標公司 具有優(yōu)先股的固定收益 收益率降低 ? 具有轉(zhuǎn)換普通股的權(quán)利 承擔一定風險 ? 優(yōu)先股具有股票和債券的雙重特征，但一般公司發(fā)行的優(yōu)先股中都不含有控制權(quán)，即使是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，也只有在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后才具有控制權(quán)。 26 27 ? 對價方式 ? 現(xiàn)金方式 ? 現(xiàn)金收購是由收購公司支付給目標公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)
教學課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1