【正文】 服務，不是剔除違規(guī)的項目，而是幫助業(yè)務人員粉飾和包裝項目。畢竟中臺部門所看到的已經(jīng)是經(jīng)過業(yè)務人員篩選、加工過的材料。有的律所和其他中介機構(gòu)通過自身掌握的資源，已經(jīng)具備很強的盡調(diào)能力。更何況，業(yè)務人員還不可避免的帶有一定的個人利益沖動,而中國基層社會生態(tài)又太過復雜。信托公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶。但是過于注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放松項目設計中的風控措施，結(jié)果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過項目設計防控風險的項目也拒絕操作。隨著近年來兌付危機的初步顯現(xiàn)，面對諸多的質(zhì)疑，持樂觀態(tài)度的人士往往提出信托風控的強大，核心便是擔保物的足值。實際上，信托業(yè)的風控手段遠不限于抵押擔保，信托風控實有十八般武藝可以施展。前者是過于輕信，后者是不夠自信，都是應當避免的。可是，如果地方政府為了得到信托融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。極端情況下，個別信托經(jīng)理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡單匯總甚至將其他金融機構(gòu)做的盡調(diào)報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調(diào)失職。要求信托經(jīng)理做出他們那樣的盡調(diào)報告，不太現(xiàn)實。未來信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結(jié)合的方式實施盡調(diào)，尤其是對于行業(yè)知名度低或者不熟悉的規(guī)模較小的地方性企業(yè)。同在一條船，中臺對業(yè)務部門有所輔助是職責所系，發(fā)揮專業(yè)所長把項目做好更是理所應當，但絕不應逾越底線。鄂爾多斯是第一個，但恐怕不會是最后一個。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產(chǎn)重復抵押的情況確有實例；四是除了適宜于設定浮動抵押的動產(chǎn)外，一般的動產(chǎn)質(zhì)押以轉(zhuǎn)移占有為生效要件，質(zhì)押生效的同時，質(zhì)物的保管風險也由質(zhì)權人承擔。應收賬款質(zhì)押。在法律上，這些收費權的質(zhì)押本身也是按照應收賬款來處理的，但與典型的應收賬款又存在顯著區(qū)別。如果項目出現(xiàn)風險，高速公路收費權變現(xiàn)存在較大不確定性，尤其是按比例質(zhì)押的情況。一方面，連帶保證無法鎖定財產(chǎn)，個人財產(chǎn)很容易轉(zhuǎn)移，而且個人債務也難以核實清楚，所以法定代表人的實質(zhì)擔保能力難以確定，更何況富豪們的資本運作能力和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移能力不遜于他們的經(jīng)管理能力。如果融資方到時沒有資金可以償還，那么無論是優(yōu)先還是劣后都得不到兌付。（十一）股東對賭對賭協(xié)議在商業(yè)實踐中已經(jīng)很常見，股權投資信托項目大多簽訂有其他股東保證收益的協(xié)議，或者通過約定遠期回購來實現(xiàn)退出。實踐中，信托公司還可以控制融資企業(yè)的財務章，對其資金進行全方位監(jiān)控，有助于保障資金的安全退出。但實踐中，存在兩種極端認識。實際上，沒有明確依據(jù)證明受托人在單一項目中的盡職標準低于集合項目，至多是單一項目出現(xiàn)風險后，不會出現(xiàn)集合項目下眾多自然人起訴到法院，嚴重損毀企業(yè)形象的情況。但現(xiàn)實中不少以新兌舊的項目只是純粹的緩兵之計，說到底不是真正的風控措施，反倒可能會進一步放大風險。此外，不少信托項目中，資管公司與信托公司或者相關方簽訂遠期受讓協(xié)議，為項目的兌付提供潛在或者間接的保障?？傊?，這也不是真正意義上的風險控制。全國人大財經(jīng)委副主任吳曉靈女士呼吁最高院出臺信托法的司法解釋，然而可以預測最高院不會出臺系統(tǒng)性的司法解釋，即便出臺也很可能遠遠達不到行業(yè)的預期。不過，隨著信托糾紛進入法院，司法機關必然要在解決糾紛的過程中，對信托公司的管理行為是否存在過失和過錯進行認定，從而間接對信托公司的盡職管理標準和信托財產(chǎn)的特殊地位進行規(guī)范和確認。如果運用得當，將各門武藝練就純熟，可以根據(jù)項目需要打組合拳，實現(xiàn)從項目盡調(diào)到談判磋商、合同簽訂、中后期管理、項目兌付的全流程、全方位的風險防控。實際的案件將會給粗放式發(fā)展的信托業(yè)不小的打擊。信托風控的競爭力在于能夠預判風險，從而設計、運用相應的防范途徑，把其他融資渠道做不了的事情做成，把對銀行來說高風險的項目變得風險可控。不過越優(yōu)秀的人越危險，必須建立好的機制，在激勵他們開疆拓土的同時，還能守住風控的底線。如果信托業(yè)能夠真正轉(zhuǎn)型并練好內(nèi)功，即便在群雄逐鹿的資管業(yè)格局下，信托公司還可以憑借其多年積累的資源和實戰(zhàn)經(jīng)驗立于不敗之地。信托資金的大舉進入倒是幫助銀行資金實現(xiàn)了安全退出，而券商、基金的倉促入場到底是恰逢其時來分享一場饕餮盛宴，還是踏錯了時點，注定將吞下些行將變質(zhì)的殘羹冷炙，尚難定論。但無論如何，在房地產(chǎn)業(yè)的激素刺激下和中國金融體制的特殊條件下，通過狼吞虎咽發(fā)展起來的中國信托業(yè)，實則是大而不強。在這個一紙部門規(guī)章就可改變資管業(yè)格局的國家，制度優(yōu)勢是靠不住的。信托中臺能夠深入、廣泛的了解各類項目的具體情況，在決策機制中起到承上啟下的作用。這一理念的實現(xiàn)，對信托人才的專業(yè)素養(yǎng)和道德操守以及信托公司的內(nèi)控機制都提出了很高的要求。中國信托業(yè)雖有無限前景，但恐怕也是前路漫漫。不過，每一種拳法都有他的弱點甚至是致命傷，搞不好還會練成七傷拳，自損肺腑。信托公司目前普遍在信托合同中訂有強制執(zhí)行條款，以期發(fā)生兌付問題后快速處置抵押財產(chǎn)。恐怕只有當委托人大量起訴信托公司，法院才會針對司法實踐中遇到的問題出臺相關司法解釋。（十八）訴訟和強制執(zhí)行訴訟和強制執(zhí)行是最后的救濟途徑。（十七）股東協(xié)調(diào)信托公司多數(shù)有比較強大的股東背景。資管公司接盤信托項目肯定是出于對項目的綜合評估，而不是簡單的因為較低的抵押率。更何況，如果項目出現(xiàn)問題，委托人只能起訴信托公司，在法律上與銀行無關，即便銀行宅心仁厚，愿意履行兜底責任，法院判決書把責任判給了信托公司，銀行又拿什么名義去付這筆賬呢？恐怕今后會有信托公司在個別存在嚴重問題的單一項目中體會到“偷米不成損只雞”的尷尬和悲哀。這是缺乏基本法律意識的表現(xiàn)，實際上無論是信托公司管理辦法還是銀監(jiān)會的指導性文件，都非常重視風險披露，銀監(jiān)會的文件甚至曾