房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化系列(二)——購房尾款abs(完整版)
【正文】 單層設(shè)計結(jié)構(gòu)化設(shè)計：內(nèi)、外增信措施信息披露披露發(fā)行人財務(wù)信息一般原始權(quán)益人，不披露財務(wù)信息；特殊原始權(quán)益人，披露財務(wù)信息除上述基礎(chǔ)區(qū)別外，上海證券交易所關(guān)于《試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函》最新規(guī)定房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行債券主要采取基礎(chǔ)范圍和綜合遴選兩項指標(biāo)，首先用基礎(chǔ)指標(biāo)對所有房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行初選，再進(jìn)一步用綜合指標(biāo)進(jìn)行甄別。在房地產(chǎn)企業(yè)與購房人正式簽署完購房合同后，后續(xù)的購房尾款需要等待銀行貸款審批及購房人的分期支付。2014年底，證監(jiān)會和銀監(jiān)會分別就企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)和信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)布了備案制管理辦法，加大了對資產(chǎn)證券化的引導(dǎo)力度。 目 購房尾款A(yù)BS是以購房尾款作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)通過將上述應(yīng)收賬款通過篩選后進(jìn)行打包，出售給特殊目的載體（SPV)，SPV作為發(fā)行人以購房尾款產(chǎn)生的后續(xù)可預(yù)測的、持續(xù)現(xiàn)金流作為本息償付來源，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的一種證券化產(chǎn)品。，降低融資成本房地產(chǎn)企業(yè)的融資途徑一般有銀行貸款、發(fā)行企業(yè)債券、中票、公司債券等債務(wù)融資工具。3購房尾款A(yù)BS的一般交易結(jié)構(gòu)及流程匯添富資本世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項交易結(jié)構(gòu)圖（請放大觀看）4購房尾款的法律性質(zhì)及相關(guān)法律風(fēng)險購房尾款A(yù)BS的基礎(chǔ)資產(chǎn)為房地產(chǎn)企業(yè)的應(yīng)收賬款，即為基礎(chǔ)交易中的債權(quán)，因此基礎(chǔ)交易合同即商品房買賣合同的有效成立、正常無爭議地履行是基礎(chǔ)資產(chǎn)能否產(chǎn)生穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流以及資產(chǎn)支持證券能否按時兌付的重要基礎(chǔ)。同時，提供首付貸產(chǎn)品的公司涉及范圍不僅包括房地產(chǎn)企業(yè)自營小貸公司、地產(chǎn)中介自營小貸公司，還包括P2P平臺或眾籌平臺等風(fēng)險性較高的行業(yè)及通道，由此更加大購房人后續(xù)還款壓力。在銀監(jiān)會《關(guān)于開展銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)專項檢查的緊急通知》中，也提及對涉嫌違規(guī)操作的房地產(chǎn)中介要停止合作，對發(fā)現(xiàn)存在提供“假按揭”、“零首付”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)企業(yè)，應(yīng)及時采取相關(guān)措施，如停止撥付后續(xù)授信與增加新的授信并糾正整改。2. 退房問題房地產(chǎn)企業(yè)在商品房銷售過程中由于過度承諾問題，后續(xù)建設(shè)過程中設(shè)計更改等問題容易引發(fā)購房人要求房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，進(jìn)而引發(fā)退房糾紛。因此需要設(shè)置循環(huán)購買機(jī)制解決期限錯配問題?！蓖瑫r為了在發(fā)生特殊事件時不影響計劃向投資者足額支付本金及利息，計劃規(guī)定“提前結(jié)束循環(huán)購買期事件”包括發(fā)生管理人解任事件、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件、托管人解任事件；發(fā)生差額支付啟動事件；發(fā)生任何一起權(quán)利完善事件；有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會合理認(rèn)為已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生重大不利變化，決定提前結(jié)束循環(huán)購買期的；發(fā)生任何一起提前終止事件。該模式具有操作簡便、監(jiān)管邊界清晰等優(yōu)勢發(fā)行于銀行間債券市場的資產(chǎn)支持票據(jù)多為不出表模式，因為銀行間交易商協(xié)會發(fā)布的《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》（2016年12月12日）修訂稿中并未強(qiáng)制規(guī)定需設(shè)置特殊目的載體用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)以達(dá)到真實出表，同時發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的大多數(shù)原始權(quán)益人(發(fā)行人）均為大型國有企業(yè)或城投企業(yè)，以基礎(chǔ)設(shè)施收費收入、市政公共事業(yè)收入等作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行產(chǎn)品的情況居多。要求管理人對賬戶設(shè)置作出有效安排。 按《計劃說明書》約定方式進(jìn)行投資產(chǎn)生的其他金融資產(chǎn)及其收益。、執(zhí)行費用；、登記、資金劃付等相關(guān)費用；（如該管理人分配日所對應(yīng)的兌付日為托管費支付日）、跟蹤評級費、審計費、管理人墊付的任何費用；；；；；，直至支付完畢；。同時，值得注意的是，“匯添富資本世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃”中，世茂房地產(chǎn)控股有限公司出具《維好承諾函》，“承諾其在知曉世茂建設(shè)于承諾期間內(nèi)任何時候確定其流動資產(chǎn)將不足以如期履行其在任何專項計劃文件項下的支付義務(wù)后，以一切適當(dāng)方式（包括但不限于協(xié)調(diào)境內(nèi)子公司）為世茂建設(shè)提供足夠資金使世茂建設(shè)可以如期履行其在專項計劃文件項下的有關(guān)支付義務(wù)。在引入SPV的交易結(jié)構(gòu)中，基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠?qū)崿F(xiàn)“破產(chǎn)隔離”前提下，全面引入內(nèi)部增級手段可脫離發(fā)起人主體信用，憑借基礎(chǔ)資產(chǎn)支持獲得更高的信用評級?；A(chǔ)資產(chǎn)超額抵押廣泛適用于收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，如公路收費權(quán)和水電氣收入等。上述模式實際屬于對供應(yīng)鏈金融和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的融合。 17 / 17。上述案例是以萬科作為核心企業(yè)，萬科作為上述案例產(chǎn)品的付款承諾人，除解決了上游供應(yīng)商的融資問題，又利用供應(yīng)鏈金融與資產(chǎn)證券化的有效結(jié)合為自身解決了流動性問題。觸發(fā)機(jī)制還可以包括設(shè)定發(fā)起人的財務(wù)比率、經(jīng)營狀況、重要參與機(jī)構(gòu)的信用等級變動等。在這種結(jié)構(gòu)下，需關(guān)注如原始權(quán)益人自身持有次級債券，其結(jié)構(gòu)實際等同于基礎(chǔ)資產(chǎn)超額抵押。就《維好承諾函》的法律性質(zhì),筆者認(rèn)為,應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的相關(guān)要求并結(jié)合《維好承諾函》的名稱和內(nèi)容進(jìn)行分析，看其函件內(nèi)容是否符合《中華人民共和國擔(dān)保法》有關(guān)保證的規(guī)定,是否能夠構(gòu)成法律意義上的保證。外部信用增級手段效果明顯，但成本可能偏高，
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