企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件(完整版)
【正文】 點(diǎn)；用章管理；防止轉(zhuǎn)移、抵押、分紅。1 各類投資并購協(xié)議的介紹、 股權(quán)的變更與過戶 ********************* 崇石股權(quán)投資基金管理公司 劉銘綱 2 講解目錄 一， 投資并購 框架協(xié)議 （也有稱并購意向書、備忘 錄）的介紹 二， 各類投資并購 正式協(xié)議 的設(shè)計、介紹 三， 要特別關(guān)注的 規(guī)定、事項和程序 （收購國資、外資收購等） 四， 股權(quán)的變更與過戶的 流程 3 一，投資并購 框架協(xié)議 的起草和簽署 （并購意向書、備忘錄） （股權(quán) /資產(chǎn)的對象，范圍） 2.* 保密協(xié)議或保密條款 （一是防止并購方對目標(biāo)公司的并購意圖外泄，二是防止并購方將目標(biāo)公司提供的資料外泄） 3. 提供資料與信息條款 (明確雙方提供的資料范圍，供盡職調(diào)查 ) 4 4. 費(fèi)用分?jǐn)倵l款 5. 初步對價范圍條款 （出價范圍、計算公式） 6. 進(jìn)度安排條款 7. * 排他協(xié)商條款 （確認(rèn)獨(dú)家并購談判的地位） 8. * 終止條款 ? （注意：投資并購框架協(xié)議一般是不具有強(qiáng)制性的，只有 排他條款、保密條款、終止條款 具有強(qiáng)制性，違約要承擔(dān)違約賠償責(zé)任。期間利潤與虧損通常雙方對半。 （三）、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 法律依據(jù)： 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定 》 ，俗稱 06年六部委“ 10號文”、 03年“ 3號文”。 6. 設(shè)立 “特殊目的公司” (Offshore Company)必須報商務(wù)部批準(zhǔn)；要境外上市交易的，要報證監(jiān)會批準(zhǔn)。股權(quán)出資中的優(yōu)先權(quán)、權(quán)益享有的約定。 2. 資產(chǎn)完整的承諾和保證 ? 解決方法是： 分別對會計報表主要科目銀行存款、應(yīng)收帳款其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、對外投資、固定資產(chǎn)
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