【正文】 人名稱、私募債券簡稱和代碼、債券發(fā)行總額、債券存續(xù)期間、票面利率、債權(quán)登記日、摘牌日、到期兌付日以及兌付金額等內(nèi)容。第六章 信息披露一、信息披露義務(wù)私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。成交信息內(nèi)容包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方交易單元名稱和代碼等。試點初期，協(xié)議平臺僅接受私募債券投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。二、轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺與相關(guān)規(guī)定私募債券投資者通過本所綜合協(xié)議交易平臺（以下簡稱“協(xié)議平臺”）進行私募債券轉(zhuǎn)讓。一、轉(zhuǎn)讓服務(wù)準(zhǔn)備流程發(fā)行人完成私募債券的集中登記后，應(yīng)當(dāng)委托轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦人向本所提出私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。（四）會員在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，向本所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。有關(guān)法律法規(guī)或者監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。（四）限制股息分配措施發(fā)行人應(yīng)當(dāng)采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。第三章 產(chǎn)品設(shè)計與投資者權(quán)益保護一、產(chǎn)品設(shè)計私募債券可以采用非標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品設(shè)計。（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（八）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告；（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；（十一）承銷商通過中國證券業(yè)協(xié)會備案的文件；（十二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東名冊（內(nèi)容與格式見附件3）；（十三）本所規(guī)定的其他文件。本指南未做規(guī)定的，適用《試點辦法》和本所其他有關(guān)規(guī)定。第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（三）商業(yè)保險。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。第二十四條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一） 發(fā)行人基本情況；（二） 發(fā)行人財務(wù)狀況；（三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；（四） 承銷機構(gòu)及承銷安排；（五） 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；（六） 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（七） 信息披露的具體內(nèi)容和方式；（八） 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；（九） 私募債券擔(dān)保情況（若有）；（十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；（十一） 本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；（十二） 仲裁或其他爭議解決機制；（十三） 發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；（十五） 其他重要事項。本所接受備案并不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“ 私募債券” ），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。第五條 私募債券應(yīng)由證券公司承銷。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十九條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔(dān)任。發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10 個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。第四十三條 前述主體被本所采取紀(jì)律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。證券公司開展中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》的規(guī)定，承銷發(fā)行私募債券。一、備案條件在本所備案的私募債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所規(guī)定的其他條件?！督邮軅浒竿ㄖ獣纷猿鼍咧掌鹆鶄€月后自動失效，對于失效后發(fā)行的私募債券，中國結(jié)算深圳分公司將不予辦理登記。私募債券受托管理人可由本期發(fā)行的承銷商或者商業(yè)銀行等其他機構(gòu)擔(dān)任。在私募債券付息日十個工作日前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。（三）會員可以在合格投資者簽署《風(fēng)險認(rèn)知書》的下一工作日，為其開通私募債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。（七）會員應(yīng)當(dāng)以電子或者書面的方式，妥善保存投資者相關(guān)證明文件和已簽署的《風(fēng)險認(rèn)知書》等資料。私募債券承銷商登錄本所會員業(yè)務(wù)專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)—轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請”欄目提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請材料。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下30%之間自行協(xié)商確定。本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券持有賬戶數(shù)超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。（二）終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)私募債券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)：發(fā)行人有上述暫停提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)中第2項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；發(fā)行人解散或者被宣告破產(chǎn)的；債券到期的。私募債券付息兩個工作日前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露《私募債券付息公告》。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，當(dāng)事人與承銷商應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人。會員未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或者紀(jì)律處分等措施。21②擔(dān)保具體條款包括：具體擔(dān)保情況、擔(dān)保期限、擔(dān)保范圍、擔(dān)保人資信評級機構(gòu)和評級情況、擔(dān)保人累計對外擔(dān)保情況、擔(dān)保物評估機構(gòu)和評估價值、擔(dān)保物權(quán)屬情況、擔(dān)保責(zé)任及擔(dān)保附加條款等。凡欲認(rèn)購本期私募債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷?！?3（五）募集說明書的編制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：募集說明書全文文本封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“XXX 公司非公開發(fā)行年中小企業(yè)私募債券募集說明書”字樣，并應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行人及承銷商的名稱和住所，還應(yīng)當(dāng)載明正式申報的募集說明書簽署日期；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排??；引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實依據(jù)應(yīng)充分、客觀；引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)當(dāng)指人民幣金額，并以元、千元、萬元或者億元為單位。市場利率變化對本期私募債券收益的影響；②流動性風(fēng)險。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險；③經(jīng)營風(fēng)險。提供保證擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：（1）基本情況簡介；（2）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計；（3）資信狀況；（4）累計對外擔(dān)保的金額；（5）累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；（6）償債能力分析。（2） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時的解決措施。（4）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露私募債券受托管理協(xié)議的主要事項，至少包括下列事項：①私募債券受托管理人的名稱及基本情況；②私募債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系；③發(fā)行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；28④私募債券受托管理人行使權(quán)利、履行義務(wù)的方式、程序等；⑤私募債券受托管理人的報酬情況；⑥變更、解聘私募債券受托管理人的條件及程序；⑦其他重要內(nèi)容。（3）私募債券持有人會議決議的生效條件和效力。（七）財務(wù)會計信息如未作特別說明，本節(jié)信息中近兩年的財務(wù)會計信息應(yīng)當(dāng)摘自經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告，發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司應(yīng)當(dāng)以按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告為基準(zhǔn)。（十）其他重要事項發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露公司最近一期末的對外擔(dān)保情況；對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或者仲裁事項，主要包括以下內(nèi)容：（1）受理該訴訟或者仲裁的法院或者仲裁機構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或者仲裁的日期；（3）訴訟或者仲裁的當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟或者仲裁的原因；（5）訴訟或者仲裁請求；（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或者已生效法律文書的執(zhí)行情況?！甭暶鲬?yīng)當(dāng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。備查文件包括下列文件：（1）本所接受備案通知書；（2）發(fā)行人最近兩年的財務(wù)報告及審計報告；（3）法律意見書；（4）私募債券受托管理協(xié)議；（5）私募債券持有人會議規(guī)則。同時由于私募債券的收益和風(fēng)險特性，私募債券的轉(zhuǎn)讓可能不活躍，投資者隨時達成轉(zhuǎn)讓的意愿可能無法滿足。各會員當(dāng)日若無新的合格投資者，則無須報送。本協(xié)議中申請?zhí)峁┺D(zhuǎn)讓服務(wù)的私募債券基本情況如下：私募債券名稱：私募債券簡稱： 私募債券代碼：面額： 發(fā)行價格：期限： 票面利率：發(fā)行總量： 募集資金數(shù)額：償債保障金開戶銀行名稱：38償債保障金開戶賬號：轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺：私募債券受托管理人：私募信用評級（如有）：擔(dān)保人（如有）：擔(dān)保物（如有）：接受備案發(fā)行文號：第二條乙方承諾按照私募債券有關(guān)募集文件的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行償債保障金專戶管理要求和特殊情況下的限制性股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付。第九條乙方應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)與甲方聯(lián)系，并及時履行信息披露工作。第十五條本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效。同時，私募債券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓僅面向合格投資者，深圳證券交易所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓霓D(zhuǎn)讓進行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。八、私募債券募集資金用途與存續(xù)期間變更資金用途的程序九、信息披露要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》第二十七條的要求履行信息披露義務(wù)。三、本規(guī)定適用的行業(yè)包括：農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，工業(yè)（包括采礦業(yè)，制造業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)），建筑業(yè)，批發(fā)業(yè)，零售業(yè)，交通運輸業(yè)（不含鐵路運輸業(yè)），倉儲業(yè)，郵政業(yè)，住宿業(yè)，餐飲業(yè)，信息傳輸業(yè)（包括電信、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)），軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，其他未列明行業(yè)（包括科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)，社會工作，文化、體育和娛樂業(yè)等）。營業(yè)收入80000 萬元以下或資產(chǎn)總額80000 萬元以下的為中小微型企業(yè)。營業(yè)收入20000 萬元以下的為中小微型企業(yè)。十一、有關(guān)當(dāng)事人本節(jié)列出以下有關(guān)當(dāng)事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：發(fā)行人：承銷商：轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦人：私募債券受托管理人：會計師事務(wù)所：資信評級機構(gòu)（如有）：擔(dān)保人（如有）：擔(dān)保物評估機構(gòu)（如有）：以上有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)列示機構(gòu)名稱，地址，電話，傳真及聯(lián)系人姓名。深圳證券交易所對本公司申請轉(zhuǎn)讓服務(wù)及相關(guān)事項的審查，均不構(gòu)成對本公司所發(fā)行私募債券的價值、收益及兌付作出實質(zhì)性判斷或者任何保證。第十六條本協(xié)議文本一式四份，雙方各執(zhí)二份。第十條乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四條在甲方向乙方發(fā)行的私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)期間，若私募債券發(fā)生認(rèn)股權(quán)行權(quán)、債轉(zhuǎn)股、回售或者贖回等業(yè)務(wù)時，甲方不為此類業(yè)務(wù)提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺，由乙方自行合理安排。股東名稱的最大長度為30個漢字字符。五、投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注私募債券可能存在的法律風(fēng)險。33附件3：董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東名冊報送格式發(fā)行人名稱：私募債券名稱：序號姓名/名稱身份證號/企業(yè)注冊號任職類型職務(wù)任職狀態(tài)入職日期離職日期附件4：中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書模板投資者在參與中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)當(dāng)仔細核對自身是否具備合格投資者資格，充分了解私募債券的特點及風(fēng)險，審慎評估自身的經(jīng)濟狀況和財務(wù)能力，考慮是否適合參與。