【正文】 票和上市的通知＞若干問題的通知》………………………………………………………72 　 《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》…………………………77 　　《境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》………………8l 　　《關于涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知》…………………………………………………………………………82 　　《關于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》………83 　　《境外上市公司董事會秘書工作指引》………………………………86一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經營產品和經營資本的場所，為了經營產品，企業(yè)首先必須進行融資。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權債務關系的融通方式。各項獨立調查顯示，增加股東數量還有另一個益處，投資者傾向于購買其所持有股票的公司的產品和服務。更高的并購價值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢。因為作為受托人，他們必須保持其投資的高度流通性，因此需要公認的股票交易所提供的連續(xù)的交易價格。當一家公司獲得上市地位后，就加入了國內和國際大公司的行列。這些年來，香港己發(fā)展為國際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機會。除了本地和區(qū)內的企業(yè)外，就是國際間的具有增長潛力公司也可透過在創(chuàng)業(yè)板上市來加強本身在中國以至亞洲的業(yè)務，提高產品知名度。2 、GEM和SEHK上市規(guī)則比較 創(chuàng)業(yè)板主 板總 則 證券類別 只接受股本證券及債務證券(包括期權、 權證及可轉換證券)不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具 股本證券、債務證券、由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具 債務證券只會在下列情況下容許債務證券上市： （1）發(fā)行人的股本證券己在或將會同時 在創(chuàng)業(yè)板上市； （2）債務證券發(fā)行人的母公司的股本證 券己在或將會同時在創(chuàng)業(yè)板上市 接受債務證券上市，即使申請人或其母公司的股本證券沒有在主板上市 市場目的為有主線業(yè)務的增長公司籌集資金，行 業(yè)類別及公司規(guī)模不限 目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以 及具有盈利記錄的公司籌集資金 可接受的司法地區(qū) 香港、百慕大、開曼群島及中華人民共 和國 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市如屬 第二上市，按個別情況決定是否接受其他司法地區(qū) 投資對象 以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象所有投資者 上市規(guī)定要股東則不需要作持續(xù)全面披露) 控股股東如進行任何與申請人有競爭的業(yè)務，或會導致申請人不適合上市 (須視乎個別情況而定) 最低市值 股票 無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于46，000，000港元 期權、權證或類似權利上市時市值須達6，000，000港元 股票 上市時市值須達一億港元 期權、權證或類似權利上市時市值須達一千萬港元 最低公眾持股量 股票市值3000萬港元以上或占己發(fā)行股本的25％，總市值40億港元以上公司，市值10億港元以上或發(fā)行股本的20％期權、權證或類似權利(“權證”) 須占發(fā)行的權證數量的20％一25％(視每名董事的酬金必須在年報中披業(yè)務性質出現重大改變在該段期間，最近一年的股東應占溢利不得少于2,000萬港元；及其前兩年累計的股東應占溢利不得低于3,000萬港元； ③新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元，而為公眾人士所持有的證券的預計市值不得少于5,000萬港元； ④為確保上市證券有一公開市場： ⑤任何類別的上市證券一般必須有25％為公眾人士所持有。若債務證券屬選擇性銷售，而發(fā)行人為一新申請人，則發(fā)行人或 ( 如屬擔保 發(fā)行 ) 擔保人必須己根據其國家法例編制包括申請上市前兩個財政年度的經審核賬目。 2000 年 7 月 1 日，為了使市場更加活躍，交易所開放門戶，接受證券商營業(yè)執(zhí)照申請，吸引世界各大證券商及金融機構到新加坡開辦證券行。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場參加者成立了“紐約證券和交易管理處” , 一個集中的證券交易中場基本形成，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。紐約證交所對美國國內公司上市的條件要求（1）公司最近一年的稅前盈利不少于250萬美元； （2）社會公眾擁有該公司的股票不少于l10萬股； （3）公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價格例算不少于4000 萬美元； （5）公司的有形資產凈值不少于4000萬美元。 在NASDAQ交易所尚未設立，一些現存的美國大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市條件較松散的地區(qū)股票上市，以便募集資金做企業(yè)擴張。 那斯達克共有兩個板塊：全國市場(National Ma rket )和1992年建立的小型資本市場(Small Cap Mrket)。那斯達克市場技術方面也有很強的實力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)”（ECNS），在全世界共裝置了50萬臺計算機終端，向世界各個角落的交易商、基金經理和經紀人傳送5000多種證券的全面報價和最新交易信息。最少須有三位“市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。CDNX的目標是十分明確的，那就是通過風險項目公司提供獲取資金約有效的途徑，同時保護好投資者。 從組織結構上來說CDNX的業(yè)務范圍包括七個方面：公司融資服務、貿易服務、市場信息服務、協(xié)調、市場營銷技術、公司事業(yè)和人力資源。上市的優(yōu)勢（1）融資額從 $ 500,000到$20,000,000。 加拿大創(chuàng)業(yè)板對于已經在其他交易所掛牌的公司提供直接上市的選擇。資本庫公司項目有兩個階段：①一個殼公司，即資本庫公司，通過在加拿大創(chuàng)業(yè)板資本庫項目下初次上市發(fā)行而成立。要找到一個合適的可以反向收購的候選公司，需要投資顧問、保薦人、律師和審計師的協(xié)助。除了加拿大創(chuàng)業(yè)板的幫助，公司還需要專業(yè)顧問隊伍的幫助，包括：證券律師、外部審計師、投資顧問。成功地完成一份招股說明書需要公司管理層、投資顧問、律師、審計、證監(jiān)會和加拿大創(chuàng)業(yè)板的共同協(xié)助。（4）商業(yè)計劃模板因為商業(yè)計劃是投資者判斷一家公司是否是一個明智的投資選擇的一項基本依據，所以一個優(yōu)秀的商業(yè)模板和創(chuàng)新的產品是必不可少的。二類公司理代表了創(chuàng)新的，初學者期發(fā)展階段的公司，是所有行業(yè)中在市場中發(fā)展迅捷的行業(yè)。加拿大創(chuàng)業(yè)板上市條件是特別針對新興公司的，因為和成熟公司相比，他們有不同的融資需求和壓力。A 稅前收入 無要求 無要求 第1類：$100,000第2類：無要求第3類：$200,000 無要求 無要求 股票分布資本總市值及流通股 公眾持有$1,000,0001,000,000自由流通股300個公眾持有人擁有至少每人100股20％的已發(fā)行股票被公眾持有 所需報告文件 第一類：地質報告第二類：銀行接受的可行性研究報告及保薦人報告 地質報告及保薦了報告 保薦人報告 人力或技術優(yōu)勢及保薦人報告 保薦人報告投資策略報告 Gamp。A加未分配$100,000第3類：12個月Gamp。一個公司在加拿大創(chuàng)業(yè)板一旦掛牌，它就是一個“報告發(fā)行人”，要按《證券法》履行定期報告和披露的義務。額外處理文件費用在$250—$l,000之間。一家經營性公司做IP0，CPC或RTO，第一次審計費用相當可觀一從$15,000到$80 , 000不等。如果公司非常復雜或者要進行一些需要加拿大創(chuàng)業(yè)板批準的公司交易案，那么還會發(fā)生一些額外費用。它由每年選出的15人組成的董事會管理。但是交易所的所有參與機構都有權參與有關交易所運作和政策的重要決策，同時也要求遵守交易所高標準的交易規(guī)則。當公司相對較新，業(yè)務記錄有限，必須有管理層管理經驗或專家方面的證據。這個決斷權可能帶來對一特定申請的特殊考慮，使上市申請得到批準或否決(盡管有公布的上市標準)。 (b)預測盈利公司 i．凈有形資產$7,500,000； ii．令交易所滿意的證據，證明在目前及下一財政年度內，依據現有運營狀況，稅收及特殊項目之前的收益至少$200,000； iii． 令交易所滿意的證據，證明在目前及下一財政年度內，稅前現金流至少 $ 500,000 。 B、公眾持股分布 至少l,000,000股(市值至少 $ 4,000,000)自由交易股，且至少被300個公眾持有，每人持有100股(一手)或以上。 C、管理層 在考慮一個申請公司的掛牌申請時，其管理層也是非常重要的因素。 (c)技術公司 i．資產至少 $ 10,000,000且大部分是通過發(fā)行股票(符合招股說明書股票分布要求)籌得的； 1i．足夠的資金以支持至少一年內所有計劃中的發(fā)展項目，資本支出以及綜合行政支出。交易所必須確保申請者接受交易所關于己上市公司的政策。上市申請考慮的另一個重要因素是公司股票的分布情況。 培養(yǎng)上市交易流通性的一個最有效的方法是委任造市者，交易所的這種交易系統(tǒng)可以保證，不論市場條件如何，總存在一個掛牌股票的買家或賣家。其中，四個董事會成員是公眾董事，來自經紀人業(yè)務委員會之外，這樣可以確保在交易所的政策及運作下維護公眾利益。這些費用很大程度。 法律顧問必須盡最大努力幫助管理層確保所有事實材料真實詳盡清楚易懂。除非上市申請明確地符合一類上市基本條件，否則，保薦成員必須對公司商業(yè)計劃進行評估，如果公司商業(yè)活動涉及未被證實或獨特的技術，那么還需要請專家。加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的費用 很難精確地確定上市的費用，因為每個公司及其上市的情況都不盡相同。A加未分配$100,000 12個月的Gamp。主要資產指在未來的18個月中，公司20％以上的可用資金將會投資于中的資產或項目。（1）一類公司上市最低要求 礦業(yè) 石油天然氣 技術或工業(yè) 研究開發(fā) 房地產或投資 凈有形資產 第1類：$2,000,000第2類：無要求 無要求 第1類：$1,000,000第2類：$5,000,000第3類：無要求 $5,000,000 $5,000,000 財產或儲量 第1類：有相當的資產在勘探后期項目中第2類：有相當的資產在可開發(fā)的礦產項目 $2,000,000已證實儲量 無要求 無要求 無要求 前期支出 無要求 無要求 無要求 $1,000,000 無要求 建議工作量 第1類：勘探的投入$500,000第2類：無要求 無要求 無要求 $1,000,000 無要求 運營資金和財務資源 第1類：18個月的Gamp。公司可以從二類上升到一類，只要它達到了一類公司的最低上市要求。加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場加拿大創(chuàng)業(yè)板提供了一個靈活的，兩類公司結構的系統(tǒng)。 ②主管當局對招股書的審核以及其對缺陷的專業(yè)建議。選擇顧問公司是相當重要的，要選擇在行業(yè)和幫助企業(yè)上市方面有豐富經驗的公司。加拿大創(chuàng)業(yè)板為那些已經在其他交易所上市的公司提供了直接上市的選擇，如果一家公司達到加拿大創(chuàng)業(yè)板的最低上市門檻，就不需要再遞交招服書了。②資本庫公司要在初始掛牌后18個月之內完成一起合格的交易案，從而獲得一個有潛力的公司或資產，這個交易是公司融資步驟的第一步，卻是資金庫公司的最終階段。（1）初始上市發(fā)行(IP0)。（3）加拿大創(chuàng)業(yè)板為初始階段的企業(yè)的需求提供專門的產品和服務。CDNX的政策與手續(xù)是為了更好地服務于那些處于構建階段但有潛質的公司而設計，同時也易于辨別那些公司己建立了良好的基礎，上市的公司主要以中小型企業(yè)為主。通過地區(qū)的服務中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服務與產品，所有的上市公司、投資者及成員都能從這些服務中心及專職人員中獲益。通常規(guī)定上市公司過去一定年限內最低的盈利標準和有形凈資產值；（2）營業(yè)記錄要求。相比之下，在那斯達克上市的要求是最嚴格而且復雜的，同時由于它的流動性很大，在該市場上市所需進行的準備工作也最為繁榮。 那斯達克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔某一只股票的買進和賣出。● 美國那斯達克證券交易所(NASDAQ)簡介NASDAQ簡介 那斯達克證券市場(NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會(NASD)創(chuàng)立并負責管理?！?美國證券交易所(American i ca n Sto c k Exchange)介紹AMEX簡介除了紐約證券交易所之外，美國證券交易所(American Stock Exchang e )過去曾是全美國第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現為美國第三大股票交易所。1867年，美國電報公司將第一部股票行情自動收報機與紐約交易所聯接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對股票的興趣，1869年，紐約證券交易所實現與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。這是為了讓新興公司上市而設，所以沒有當數量上的要求。 ②債務證券的增設及發(fā)行均必須獲得有關方面的正式批準。 （