【正文】 票和上市的通知＞若干問(wèn)題的通知》………………………………………………………72 　 《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》…………………………77 　　《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》………………8l 　　《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問(wèn)題的通知》…………………………………………………………………………82 　　《關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見(jiàn)》………83 　　《境外上市公司董事會(huì)秘書(shū)工作指引》………………………………86一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)資本的場(chǎng)所，為了經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進(jìn)行融資。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。各項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個(gè)益處，投資者傾向于購(gòu)買(mǎi)其所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。更高的并購(gòu)價(jià)值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢(shì)。因?yàn)樽鳛槭芡腥耍麄儽仨毐３制渫顿Y的高度流通性，因此需要公認(rèn)的股票交易所提供的連續(xù)的交易價(jià)格。當(dāng)一家公司獲得上市地位后，就加入了國(guó)內(nèi)和國(guó)際大公司的行列。這些年來(lái)，香港己發(fā)展為國(guó)際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國(guó)公司提供集資的機(jī)會(huì)。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國(guó)際間的具有增長(zhǎng)潛力公司也可透過(guò)在創(chuàng)業(yè)板上市來(lái)加強(qiáng)本身在中國(guó)以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。2 、GEM和SEHK上市規(guī)則比較 創(chuàng)業(yè)板主 板總 則 證券類(lèi)別 只接受股本證券及債務(wù)證券(包括期權(quán)、 權(quán)證及可轉(zhuǎn)換證券)不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具 股本證券、債務(wù)證券、由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具 債務(wù)證券只會(huì)在下列情況下容許債務(wù)證券上市： （1）發(fā)行人的股本證券己在或?qū)?huì)同時(shí) 在創(chuàng)業(yè)板上市； （2）債務(wù)證券發(fā)行人的母公司的股本證 券己在或?qū)?huì)同時(shí)在創(chuàng)業(yè)板上市 接受債務(wù)證券上市，即使申請(qǐng)人或其母公司的股本證券沒(méi)有在主板上市 市場(chǎng)目的為有主線業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)公司籌集資金，行 業(yè)類(lèi)別及公司規(guī)模不限 目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以 及具有盈利記錄的公司籌集資金 可接受的司法地區(qū) 香港、百慕大、開(kāi)曼群島及中華人民共 和國(guó) 香港、百幕大、開(kāi)曼群島及中華人民共和國(guó)的公司可作第一或第二上市如屬 第二上市，按個(gè)別情況決定是否接受其他司法地區(qū) 投資對(duì)象 以專(zhuān)業(yè)及充分了解市場(chǎng)的投資者為對(duì)象所有投資者 上市規(guī)定要股東則不需要作持續(xù)全面披露) 控股股東如進(jìn)行任何與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)人不適合上市 (須視乎個(gè)別情況而定) 最低市值 股票 無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于46，000，000港元 期權(quán)、權(quán)證或類(lèi)似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá)6，000，000港元 股票 上市時(shí)市值須達(dá)一億港元 期權(quán)、權(quán)證或類(lèi)似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá)一千萬(wàn)港元 最低公眾持股量 股票市值3000萬(wàn)港元以上或占己發(fā)行股本的25％，總市值40億港元以上公司，市值10億港元以上或發(fā)行股本的20％期權(quán)、權(quán)證或類(lèi)似權(quán)利(“權(quán)證”) 須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的20％一25％(視每名董事的酬金必須在年報(bào)中披業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變?cè)谠摱纹陂g，最近一年的股東應(yīng)占溢利不得少于2,000萬(wàn)港元；及其前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占溢利不得低于3,000萬(wàn)港元； ③新申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于1億港元，而為公眾人士所持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬(wàn)港元； ④為確保上市證券有一公開(kāi)市場(chǎng)： ⑤任何類(lèi)別的上市證券一般必須有25％為公眾人士所持有。若債務(wù)證券屬選擇性銷(xiāo)售，而發(fā)行人為一新申請(qǐng)人，則發(fā)行人或 ( 如屬擔(dān)保 發(fā)行 ) 擔(dān)保人必須己根據(jù)其國(guó)家法例編制包括申請(qǐng)上市前兩個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)審核賬目。 2000 年 7 月 1 日，為了使市場(chǎng)更加活躍，交易所開(kāi)放門(mén)戶，接受證券商營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)，吸引世界各大證券商及金融機(jī)構(gòu)到新加坡開(kāi)辦證券行。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場(chǎng)參加者成立了“紐約證券和交易管理處” , 一個(gè)集中的證券交易中場(chǎng)基本形成，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的條件要求（1）公司最近一年的稅前盈利不少于250萬(wàn)美元； （2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于l10萬(wàn)股； （3）公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格例算不少于4000 萬(wàn)美元； （5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬(wàn)美元。 在NASDAQ交易所尚未設(shè)立，一些現(xiàn)存的美國(guó)大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市條件較松散的地區(qū)股票上市，以便募集資金做企業(yè)擴(kuò)張。 那斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊：全國(guó)市場(chǎng)(National Ma rket )和1992年建立的小型資本市場(chǎng)(Small Cap Mrket)。那斯達(dá)克市場(chǎng)技術(shù)方面也有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)”（ECNS），在全世界共裝置了50萬(wàn)臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，向世界各個(gè)角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送5000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息。最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)之下有能力買(mǎi)或賣(mài)100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。CDNX的目標(biāo)是十分明確的，那就是通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公司提供獲取資金約有效的途徑，同時(shí)保護(hù)好投資者。 從組織結(jié)構(gòu)上來(lái)說(shuō)CDNX的業(yè)務(wù)范圍包括七個(gè)方面：公司融資服務(wù)、貿(mào)易服務(wù)、市場(chǎng)信息服務(wù)、協(xié)調(diào)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)技術(shù)、公司事業(yè)和人力資源。上市的優(yōu)勢(shì)（1）融資額從 $ 500,000到$20,000,000。 加拿大創(chuàng)業(yè)板對(duì)于已經(jīng)在其他交易所掛牌的公司提供直接上市的選擇。資本庫(kù)公司項(xiàng)目有兩個(gè)階段：①一個(gè)殼公司，即資本庫(kù)公司，通過(guò)在加拿大創(chuàng)業(yè)板資本庫(kù)項(xiàng)目下初次上市發(fā)行而成立。要找到一個(gè)合適的可以反向收購(gòu)的候選公司，需要投資顧問(wèn)、保薦人、律師和審計(jì)師的協(xié)助。除了加拿大創(chuàng)業(yè)板的幫助，公司還需要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)隊(duì)伍的幫助，包括：證券律師、外部審計(jì)師、投資顧問(wèn)。成功地完成一份招股說(shuō)明書(shū)需要公司管理層、投資顧問(wèn)、律師、審計(jì)、證監(jiān)會(huì)和加拿大創(chuàng)業(yè)板的共同協(xié)助。（4）商業(yè)計(jì)劃模板因?yàn)樯虡I(yè)計(jì)劃是投資者判斷一家公司是否是一個(gè)明智的投資選擇的一項(xiàng)基本依據(jù)，所以一個(gè)優(yōu)秀的商業(yè)模板和創(chuàng)新的產(chǎn)品是必不可少的。二類(lèi)公司理代表了創(chuàng)新的，初學(xué)者期發(fā)展階段的公司，是所有行業(yè)中在市場(chǎng)中發(fā)展迅捷的行業(yè)。加拿大創(chuàng)業(yè)板上市條件是特別針對(duì)新興公司的，因?yàn)楹统墒旃鞠啾龋麄冇胁煌娜谫Y需求和壓力。A 稅前收入 無(wú)要求 無(wú)要求 第1類(lèi)：$100,000第2類(lèi)：無(wú)要求第3類(lèi)：$200,000 無(wú)要求 無(wú)要求 股票分布資本總市值及流通股 公眾持有$1,000,0001,000,000自由流通股300個(gè)公眾持有人擁有至少每人100股20％的已發(fā)行股票被公眾持有 所需報(bào)告文件 第一類(lèi)：地質(zhì)報(bào)告第二類(lèi)：銀行接受的可行性研究報(bào)告及保薦人報(bào)告 地質(zhì)報(bào)告及保薦了報(bào)告 保薦人報(bào)告 人力或技術(shù)優(yōu)勢(shì)及保薦人報(bào)告 保薦人報(bào)告投資策略報(bào)告 Gamp。A加未分配$100,000第3類(lèi)：12個(gè)月Gamp。一個(gè)公司在加拿大創(chuàng)業(yè)板一旦掛牌，它就是一個(gè)“報(bào)告發(fā)行人”，要按《證券法》履行定期報(bào)告和披露的義務(wù)。額外處理文件費(fèi)用在$250—$l,000之間。一家經(jīng)營(yíng)性公司做IP0，CPC或RTO，第一次審計(jì)費(fèi)用相當(dāng)可觀一從$15,000到$80 , 000不等。如果公司非常復(fù)雜或者要進(jìn)行一些需要加拿大創(chuàng)業(yè)板批準(zhǔn)的公司交易案，那么還會(huì)發(fā)生一些額外費(fèi)用。它由每年選出的15人組成的董事會(huì)管理。但是交易所的所有參與機(jī)構(gòu)都有權(quán)參與有關(guān)交易所運(yùn)作和政策的重要決策，同時(shí)也要求遵守交易所高標(biāo)準(zhǔn)的交易規(guī)則。當(dāng)公司相對(duì)較新，業(yè)務(wù)記錄有限，必須有管理層管理經(jīng)驗(yàn)或?qū)＜曳矫娴淖C據(jù)。這個(gè)決斷權(quán)可能帶來(lái)對(duì)一特定申請(qǐng)的特殊考慮，使上市申請(qǐng)得到批準(zhǔn)或否決(盡管有公布的上市標(biāo)準(zhǔn))。 (b)預(yù)測(cè)盈利公司 i．凈有形資產(chǎn)$7,500,000； ii．令交易所滿意的證據(jù)，證明在目前及下一財(cái)政年度內(nèi)，依據(jù)現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)狀況，稅收及特殊項(xiàng)目之前的收益至少$200,000； iii． 令交易所滿意的證據(jù)，證明在目前及下一財(cái)政年度內(nèi)，稅前現(xiàn)金流至少 $ 500,000 。 B、公眾持股分布 至少l,000,000股(市值至少 $ 4,000,000)自由交易股，且至少被300個(gè)公眾持有，每人持有100股(一手)或以上。 C、管理層 在考慮一個(gè)申請(qǐng)公司的掛牌申請(qǐng)時(shí)，其管理層也是非常重要的因素。 (c)技術(shù)公司 i．資產(chǎn)至少 $ 10,000,000且大部分是通過(guò)發(fā)行股票(符合招股說(shuō)明書(shū)股票分布要求)籌得的； 1i．足夠的資金以支持至少一年內(nèi)所有計(jì)劃中的發(fā)展項(xiàng)目，資本支出以及綜合行政支出。交易所必須確保申請(qǐng)者接受交易所關(guān)于己上市公司的政策。上市申請(qǐng)考慮的另一個(gè)重要因素是公司股票的分布情況。 培養(yǎng)上市交易流通性的一個(gè)最有效的方法是委任造市者，交易所的這種交易系統(tǒng)可以保證，不論市場(chǎng)條件如何，總存在一個(gè)掛牌股票的買(mǎi)家或賣(mài)家。其中，四個(gè)董事會(huì)成員是公眾董事，來(lái)自經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)委員會(huì)之外，這樣可以確保在交易所的政策及運(yùn)作下維護(hù)公眾利益。這些費(fèi)用很大程度。 法律顧問(wèn)必須盡最大努力幫助管理層確保所有事實(shí)材料真實(shí)詳盡清楚易懂。除非上市申請(qǐng)明確地符合一類(lèi)上市基本條件，否則，保薦成員必須對(duì)公司商業(yè)計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估，如果公司商業(yè)活動(dòng)涉及未被證實(shí)或獨(dú)特的技術(shù)，那么還需要請(qǐng)專(zhuān)家。加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的費(fèi)用 很難精確地確定上市的費(fèi)用，因?yàn)槊總€(gè)公司及其上市的情況都不盡相同。A加未分配$100,000 12個(gè)月的Gamp。主要資產(chǎn)指在未來(lái)的18個(gè)月中，公司20％以上的可用資金將會(huì)投資于中的資產(chǎn)或項(xiàng)目。（1）一類(lèi)公司上市最低要求 礦業(yè) 石油天然氣 技術(shù)或工業(yè) 研究開(kāi)發(fā) 房地產(chǎn)或投資 凈有形資產(chǎn) 第1類(lèi)：$2,000,000第2類(lèi)：無(wú)要求 無(wú)要求 第1類(lèi)：$1,000,000第2類(lèi)：$5,000,000第3類(lèi)：無(wú)要求 $5,000,000 $5,000,000 財(cái)產(chǎn)或儲(chǔ)量 第1類(lèi)：有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)在勘探后期項(xiàng)目中第2類(lèi)：有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)在可開(kāi)發(fā)的礦產(chǎn)項(xiàng)目 $2,000,000已證實(shí)儲(chǔ)量 無(wú)要求 無(wú)要求 無(wú)要求 前期支出 無(wú)要求 無(wú)要求 無(wú)要求 $1,000,000 無(wú)要求 建議工作量 第1類(lèi)：勘探的投入$500,000第2類(lèi)：無(wú)要求 無(wú)要求 無(wú)要求 $1,000,000 無(wú)要求 運(yùn)營(yíng)資金和財(cái)務(wù)資源 第1類(lèi)：18個(gè)月的Gamp。公司可以從二類(lèi)上升到一類(lèi)，只要它達(dá)到了一類(lèi)公司的最低上市要求。加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類(lèi)的市場(chǎng)加拿大創(chuàng)業(yè)板提供了一個(gè)靈活的，兩類(lèi)公司結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)。 ②主管當(dāng)局對(duì)招股書(shū)的審核以及其對(duì)缺陷的專(zhuān)業(yè)建議。選擇顧問(wèn)公司是相當(dāng)重要的，要選擇在行業(yè)和幫助企業(yè)上市方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的公司。加拿大創(chuàng)業(yè)板為那些已經(jīng)在其他交易所上市的公司提供了直接上市的選擇，如果一家公司達(dá)到加拿大創(chuàng)業(yè)板的最低上市門(mén)檻，就不需要再遞交招服書(shū)了。②資本庫(kù)公司要在初始掛牌后18個(gè)月之內(nèi)完成一起合格的交易案，從而獲得一個(gè)有潛力的公司或資產(chǎn)，這個(gè)交易是公司融資步驟的第一步，卻是資金庫(kù)公司的最終階段。（1）初始上市發(fā)行(IP0)。（3）加拿大創(chuàng)業(yè)板為初始階段的企業(yè)的需求提供專(zhuān)門(mén)的產(chǎn)品和服務(wù)。CDNX的政策與手續(xù)是為了更好地服務(wù)于那些處于構(gòu)建階段但有潛質(zhì)的公司而設(shè)計(jì)，同時(shí)也易于辨別那些公司己建立了良好的基礎(chǔ)，上市的公司主要以中小型企業(yè)為主。通過(guò)地區(qū)的服務(wù)中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服務(wù)與產(chǎn)品，所有的上市公司、投資者及成員都能從這些服務(wù)中心及專(zhuān)職人員中獲益。通常規(guī)定上市公司過(guò)去一定年限內(nèi)最低的盈利標(biāo)準(zhǔn)和有形凈資產(chǎn)值；（2）營(yíng)業(yè)記錄要求。相比之下，在那斯達(dá)克上市的要求是最嚴(yán)格而且復(fù)雜的，同時(shí)由于它的流動(dòng)性很大，在該市場(chǎng)上市所需進(jìn)行的準(zhǔn)備工作也最為繁榮。 那斯達(dá)克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買(mǎi)進(jìn)和賣(mài)出?！?美國(guó)那斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)簡(jiǎn)介NASDAQ簡(jiǎn)介 那斯達(dá)克證券市場(chǎng)(NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會(huì)(NASD)創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理?！?美國(guó)證券交易所(American i ca n Sto c k Exchange)介紹AMEX簡(jiǎn)介除了紐約證券交易所之外，美國(guó)證券交易所(American Stock Exchang e )過(guò)去曾是全美國(guó)第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現(xiàn)為美國(guó)第三大股票交易所。1867年，美國(guó)電報(bào)公司將第一部股票行情自動(dòng)收?qǐng)?bào)機(jī)與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對(duì)股票的興趣，1869年，紐約證券交易所實(shí)現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。這是為了讓新興公司上市而設(shè)，所以沒(méi)有當(dāng)數(shù)量上的要求。 ②債務(wù)證券的增設(shè)及發(fā)行均必須獲得有關(guān)方面的正式批準(zhǔn)。 （