【正文】 麥草畏 1. 麥草畏的市場情況 麥草畏（ Dicamba）屬安息香酸系除草劑，是一種高效內吸傳導型的旱地選擇性除草劑， 具有殺草力強、藥效迅速、用量少、持效適中、經(jīng)濟效益高等特點。在美國、巴 西、阿根廷、南非、印度、中國等國耐草甘膦的轉基因作物種植面積逐漸增加，有望刺激大 豆、玉米、棉花、油菜等作物對草甘膦的總需求量。該除草劑屬于低毒性農(nóng)藥，屬于內吸傳導型廣譜滅生型 除草劑。 4. 提升管理和運營水平，實現(xiàn)走出去并成為國際一流非專利農(nóng)化企業(yè)的戰(zhàn)略目標 海外并購項目的成功實施，公司可以在 34年，一個較短的時間內實現(xiàn)了對北美和南美 全球最大兩個農(nóng)化銷售市場的覆蓋，獲取在全球范圍內運營一家較大規(guī)模跨國公司的寶貴經(jīng) 驗，有利于實現(xiàn)國內國際兩個市場、 中西兩種管理理念、內外兩種銷售模式的雙向互動，從 而實現(xiàn)公司銷售規(guī)模、凈利潤水平以及市值的大規(guī)模提升，并為最終成為位居國際前列的非 專利農(nóng)化企業(yè)打下良好的基礎。草甘膦（孟山都開發(fā)）、 2,4D（陶氏開發(fā)）、麥草畏（ BASF 開發(fā)）和草胺磷（拜耳開發(fā)）系全球市場上最主要的四大除草劑品種，而且均因其開發(fā)公司 的基因技術推廣而使需求得到更加持續(xù)地增長。由于國內草甘磷原藥市場的激烈競爭 和環(huán)保壓力，盡管未來草甘磷原藥價格因競爭原因不會再達到原歷史高點，但是可以相對穩(wěn) 定在一個合理價格區(qū)間，這進一步保證了 Albaugh公司的利潤空間，未來經(jīng)營業(yè)績走穩(wěn)并上 升可能性較大。 本次并購雖然存在一定的財務風險、境外資產(chǎn)安全性風險和跨境 管理風險，如我公司能 夠對相關風險有充分認識，并采取積極措施及不同應對方案，加以防范和控制，足以確保本 項目的成功實施并取得預期的回報。收益法評估結果比市場法評估結果低 %。注冊數(shù)據(jù)補償?shù)慕痤~能夠合理估計并且很可能支付時， Albaugh確認為一項負債。 Albaugh公司是美國最大的非專利農(nóng)化品生產(chǎn)商之一，主要生產(chǎn)適合轉基因作物使用的 除草劑草甘膦、 2,4D、麥草畏、阿特拉津等產(chǎn)品。公司經(jīng)營區(qū)域主要在美國、加拿大、阿根廷、巴西、墨西哥和歐洲。初步擬投資總金額為 ， 1億美元由公司留用， 。 1997年， Albaugh收購阿根廷農(nóng)化公司 Atanor .。 2. 主要財務指標 （ 1） Albaugh最近一年按照中國會計準則編制的財務報表財務數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬元 項目 2021年 12月 31日 資產(chǎn)總額 495, 負債總額 403, 凈資產(chǎn) 91, 營業(yè)收入 752, 營業(yè)利潤 34, 凈利潤 28, 經(jīng)營活動產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量凈額 35, 以上財務數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計 并出具審計報告。 資產(chǎn)評估情況 Albaugh的股東全部權益，在 2021年 12月 31日所表現(xiàn)的市場價值，通過收益法評估 確定為 1,，折合人民幣為 610,，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值人民幣 490,，增值率為 %。 6 綜上所述，考慮到收益法和市場法兩種不同評估方法的優(yōu)勢與限制，分析兩種評估方法 對本項目評估結果的影響程度，根據(jù)本次特定的經(jīng) 濟行為，考慮收益法評估結果更有利于報 告使用者對評估結論作出合理的判斷。 2021年以后，草甘膦市場持續(xù)低迷， 相關公司經(jīng)歷了持續(xù)的痛苦的 “ 去庫存化 ” 過程，其中 Albaugh公司的經(jīng)營業(yè)績也在 2021和 2021年達到高點后開始持續(xù)低迷。如果可以通過海外并購與公司原有重 要客戶強化產(chǎn)品合作， 華邦穎泰將可以迅速擴大農(nóng)化業(yè)務在全球產(chǎn)品開發(fā)與登記、制劑銷售 等下游產(chǎn)業(yè)鏈領域的市場影響力，獲取并提升在國際農(nóng)化市場的影響力，躋身于國際一線非 專利農(nóng)化公司的行列，成為中國農(nóng)化行業(yè)的領跑者，并為將來有機會嘗試進入創(chuàng)制農(nóng)藥領域 打下堅實基礎。通過對 Albaugh公司的并購，可以有效保障華邦穎泰將來雙甘膦、草甘膦 產(chǎn)品甚至后續(xù)麥草畏等產(chǎn)品的產(chǎn)品登記和銷售渠道，從而形成從天然氣到草甘膦及其他相關 除草劑原藥及制劑的完整全球產(chǎn)業(yè)鏈條。 區(qū)域 ($m.) 2021年 2021年 同比增長 北美自由貿易區(qū) 10,011 9235 % 拉丁美洲 14,026 11469 % 歐洲 13,634 12395 % 亞洲 14,432 14697 % 10 中東和非洲 2,105 1753 % 合計 54,208 49548 % 信息來源： PhillipsMcDougall 序號 國家 銷售額 銷售額 銷售額 增長率 增長率 2021 2021 2021 2021/12 2021/08 ($m) ($m) ($m) (%) (%.) 1 巴西 5,932 7,956 10,013 11 2 美國 6,585 7,035 7,387 5 3 中國 3,191 4,360 4,831 4 日本 3,177 4,067 3,389 5 法國 3,224 2,651 2,857 6 德國 2,016 1,928 2,121 10 1 7 加拿大 1,326 1,623 1,967 8 阿根廷 1,026 1,450 1,747 9 印度 1,437 1,682 1,732 3 10 意大利 1,172 1,213 1,303 11 澳大利亞 1,143 1,350 1,107 18 12 西 班牙 937 838 996 13 俄羅斯 508 782 900 14 英國 735 783 744 5 15 烏克蘭 335 614 742 16 墨西哥 414 580 657 17 波蘭 601 519 599 18 印尼 410 564 572 19 韓國 551 546 550 0 20 泰國 460 440 467 信息來源： PhillipsMcDougall 二、 Albaugh公司市場前景分析 Albaugh公司涉足農(nóng)業(yè)化工產(chǎn)品、工業(yè)化工產(chǎn)品、蔗糖、乙醇等業(yè)務。此外，免耕農(nóng)業(yè)系統(tǒng)的需求增長也有望提高草甘膦市場需求。耕耘的主要目的在于除草， 對于耐草甘膦的轉基因作物而言，只需把種子種下去再撒上草甘膦就可以完成耕種目的，有 效的減少耕耘次數(shù)，有益于少耕法或免耕法的實施。（注：信息源于中國平安證劵研報） （ 2） 抗麥草畏轉基因作物推廣助推麥草畏原藥需求爆發(fā)式增長 麥草畏的需求增量主要受益于轉基因作物的種植，在耐麥草畏種子的大 力推廣下，麥草 畏的需求也將加速釋放。 隨著抗 2,4D轉基因玉米、大豆和棉花將于 2021年商業(yè)化種植， 2,4D市 場需求將強勁 增長。未來我公司可以根據(jù)其實際 經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展情況及對方意愿擇機分步收購剩余股權或一直保持 20%的參股地位不變。 3. 雙方均應 :共同配合盡早獲得就本次交易所需的美國政府審批，包括反壟斷申報和美國國家安全審 查。 3. 如在本協(xié)議簽署之后起 120天（可經(jīng)雙方同意延長）內 交割條件無法滿足，且經(jīng)雙方經(jīng)過合理努 力仍無法滿足交割條件，則協(xié)議自動終止。 16 我公司與 Albaugh具有很強的優(yōu)勢互補性，雙方在產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)供應、市場資源（登 記注冊、銷售渠道）方面可以優(yōu)勢互補，在采購成本、營銷成本、品牌效應和人力資源方面 可以充分發(fā)揮協(xié)同、整合效應，形成華邦穎泰在國際 農(nóng)化行業(yè)的核心競爭力。 19 第七節(jié)項目風險分析及對策 本項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風險，如經(jīng)營風險、境外資產(chǎn)安全性風險 和管理風險。多種貨幣籃子為有效化解中長期外匯風險創(chuàng)造了條件，而且現(xiàn)代金融體系已 經(jīng)有非常成熟的各種匯率工具和風險管理方案，我公司可以