【導(dǎo)讀】華邦穎泰股份有限公司。投資美國(guó)Albaugh公司項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

　　

【正文】 :共同配合盡早獲得就本次交易所需的美國(guó)政府審批，包括反壟斷申報(bào)和美國(guó)國(guó)家安全審 查。 賠償責(zé)任 1. 出售方對(duì)購(gòu)買方 的賠償責(zé)任：如出售方在協(xié)議中作出的聲明與保證不真實(shí)，或違反任何聲明與保 證或其在協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)或約定，則出售方須對(duì)購(gòu)買方所遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 2. 購(gòu)買方對(duì)出售方的賠償責(zé)任：如購(gòu)買方在協(xié)議中作出的聲明與保證不真實(shí)，或違反任何聲明與保 證或其在協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)或約定，則購(gòu)買方須對(duì)出售方所遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 交割條件 1. 雙方須共同滿足的交割條件 :獲得政府審批，包括美國(guó)反壟斷申報(bào)和國(guó)家安全審查以及中國(guó)發(fā)改委 的確認(rèn)；不存在禁止本次交易的政府禁令或法律；購(gòu)買方已取得股東大會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)。 2. 出售方須滿足的交割條件 :聲明與保證真實(shí)、準(zhǔn)確；已履行本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)；不存在重大不 利變化；自交割之日起，出售方的董事會(huì)由 5人組成，且其中一人應(yīng)為購(gòu)買方指派。 3. 購(gòu)買方須滿足的交割條件 :聲明與保證真實(shí)、準(zhǔn)確 ；已履行本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)；不存在重大 不利變化。 協(xié)議終止 1. 如出售方嚴(yán)重違反本協(xié)議，且在 30天內(nèi)無法補(bǔ)救，則購(gòu)買方方有權(quán)終止本協(xié)議。 2. 如雙方未獲得政府審批或者購(gòu)買方方未獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，則雙方均有權(quán)終止本協(xié)議。 3. 如在本協(xié)議簽署之后起 120天（可經(jīng)雙方同意延長(zhǎng)）內(nèi) 交割條件無法滿足，且經(jīng)雙方經(jīng)過合理努 力仍無法滿足交割條件，則協(xié)議自動(dòng)終止。 協(xié)議管轄 法律及爭(zhēng) 議解決 1. 適用法律 :股權(quán)收購(gòu)協(xié)議適用法律為美國(guó)紐約州法律。 2. 爭(zhēng)議解決 :香港國(guó)際仲裁中心。 2. 運(yùn)營(yíng)協(xié)議 公司由董事會(huì)管理，擁有管理公司日常運(yùn)營(yíng)的所有權(quán)利。 董事會(huì)由 5人組成，其中 1人由華邦委派，另 4人由 Dennis Albaugh委派。 董事會(huì)可授權(quán) CEO，行政副總裁和 CFO對(duì)公司日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行管理。 董事會(huì)可以同意公司向董事購(gòu)買或出售資產(chǎn)，但前提是該類交易的條款應(yīng) 公平且不劣于公司與非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行同 等交易的條款。 三、收購(gòu)互補(bǔ)性分析 收購(gòu)?fù)瓿珊?，華邦穎泰持有標(biāo)的公司 20%股權(quán)，并獲得董事會(huì)席位，對(duì)于標(biāo)的公司的運(yùn) 營(yíng)實(shí)施以財(cái)務(wù)審計(jì)為主，結(jié)合產(chǎn)品合作的 “ 較弱參與 ” 管理模式，逐步積累在全球范圍內(nèi)運(yùn)營(yíng) 一家較大規(guī)模跨國(guó)公司的寶貴經(jīng)驗(yàn)。 16 我公司與 Albaugh具有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)性，雙方在產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)供應(yīng)、市場(chǎng)資源（登 記注冊(cè)、銷售渠道）方面可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，在采購(gòu)成本、營(yíng)銷成本、品牌效應(yīng)和人力資源方面 可以充分發(fā)揮協(xié)同、整合效應(yīng)，形成華邦穎泰在國(guó)際 農(nóng)化行業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 項(xiàng)目 北京穎泰 Albaugh公司 行業(yè)地位 中國(guó)領(lǐng)先的農(nóng)化公司 美國(guó)最大的私人仿制農(nóng)化公司 生產(chǎn)供應(yīng) 中國(guó)生產(chǎn)的基地 南北美洲的生產(chǎn)基地 主要產(chǎn)品 原藥為主 原藥、制劑、工業(yè)化學(xué)品 主要市場(chǎng) 以色列、美國(guó)、巴西 阿根廷、巴西、美國(guó)、加拿大、墨西哥 17 第五節(jié)投資方案 一、投資總額 華邦穎泰擬用自籌資金 22,（折合人民幣約 ）對(duì)美國(guó) Albaugh 公司投資，認(rèn)購(gòu)該公司 2,500股投票股份及 22,500股非投票股份，交易完 成后，華邦穎泰將 占目標(biāo)公司 20%的投票股份以及 20%的非投票股份。 二、資金來源 華邦穎泰自籌本次收購(gòu)所需要的資金。 三、交易定價(jià)依據(jù) 本次增資收購(gòu) Albaugh股權(quán)，以經(jīng)具有執(zhí)行證券業(yè)務(wù)資格的北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公 司，評(píng)估的 Albaugh股東全部權(quán)益價(jià)值 1,（折合人民幣為 610,） 為基礎(chǔ)，公司與 Albaugh股東協(xié)商確定 Albaugh公允價(jià)值為 10億美元。 本公司用自籌資金 22, Albaugh公司投資，認(rèn)購(gòu)該公司投票股份以及非 投票股 份，取得其 20%的股權(quán)。 增資完成后， Albaugh股東 Albaugh Family Holdings, Albaugh分紅 12,， 穎泰美國(guó)不參與此次分配。 本次交易評(píng)估價(jià)值與 Albaugh公司賬面價(jià)值比較大，原因在于被評(píng)估企業(yè)價(jià)值主要體現(xiàn) 在企業(yè)的客戶資源、銷售渠道、注冊(cè)產(chǎn)品、人力資本和組織管理等無形資產(chǎn)，上述無形資產(chǎn) 的價(jià)值通過收益法在評(píng)估價(jià)值中得以體現(xiàn)是本次評(píng)估增值的主要原因。 18 第六節(jié)財(cái)務(wù)分析及評(píng)價(jià) 2021年 2021年盈利預(yù)測(cè) $MM 2021 2021 2021（ E） 2021（ E） 2021（ E） 2021（ E） 2021（ E） Revenues 1, 1, 1, 1, 1, 1, EBITDA Net Ine 數(shù)據(jù)來源： Albaugh盡職調(diào)查資料 結(jié)合標(biāo) 的公司的銷售收入和盈利預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì) 2021年穎泰美國(guó)投資收益 ， 預(yù)計(jì) 2021年投資收益 15百萬美元；此次并購(gòu)項(xiàng)目對(duì)上市公司未來的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有較好的 影響。 19 第七節(jié)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策 本項(xiàng)目實(shí)施過程中，可能會(huì)面臨來自各方面的風(fēng)險(xiǎn)，如經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、境外資產(chǎn)安全性風(fēng)險(xiǎn) 和管理風(fēng)險(xiǎn)。我公司對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)有著充分的認(rèn)識(shí)，并積極采取措施加以防范和控制，確保實(shí) 現(xiàn)項(xiàng)目的預(yù)期利潤(rùn)。 1. Albaugh經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì) 。本項(xiàng)目存在因 Albaugh生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大不利變化，而使 公司投資存在損失的經(jīng)營(yíng)性 風(fēng)險(xiǎn) 。公司與 Albaugh已有多年的業(yè)務(wù)合作，通過長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作和專業(yè)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，公 司認(rèn)為 Albaugh是一家內(nèi)控制度較為完善且運(yùn)營(yíng)規(guī)范的公司，有能力就其公司經(jīng)營(yíng)中所可能 出現(xiàn)的重大不利變化（若有）作出充分適當(dāng)?shù)膽?yīng)對(duì)， Albaugh公司未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大不 利變化的可能性較小。 2. 匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì) Albaugh作為一家全球布局的跨國(guó)公司，其經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋南北美洲和歐洲等地區(qū)，日常 經(jīng)營(yíng)多采用外幣結(jié)算，存在匯率急劇波動(dòng)而使公司投資發(fā)生損失的風(fēng)險(xiǎn)。 收購(gòu)成功后，公 司將初步具備全球運(yùn)營(yíng)格局。結(jié)算將至少涉及人民幣，美金，歐元和阿 根廷比索等四種貨幣，對(duì)于外匯風(fēng)險(xiǎn)我們應(yīng)考慮的是集中各幣種的凈風(fēng)險(xiǎn)敞口而不是擔(dān)心單 一貨幣的風(fēng)險(xiǎn)。多種貨幣籃子為有效化解中長(zhǎng)期外匯風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)造了條件，而且現(xiàn)代金融體系已 經(jīng)有非常成熟的各種匯率工具和風(fēng)險(xiǎn)管理方案，我公司可以選擇應(yīng)對(duì)和規(guī)避。 3. 跨境管理風(fēng)險(xiǎn) 此次投資會(huì)大力促使華邦穎泰由一家國(guó)內(nèi)企業(yè)逐步走向國(guó)際化，對(duì)人力資源、財(cái)務(wù)管理 等各方面制度建設(shè)提出了更高的要求，理論上確實(shí)存在因跨境管理能力不足而不能對(duì)海外資 產(chǎn)及業(yè)務(wù)實(shí)施有效控制而造成公司 損失的風(fēng)險(xiǎn)。 針對(duì)防范跨境管理風(fēng)險(xiǎn)，我公司可以根據(jù)不同階段的海外業(yè)務(wù)管控模式逐步展開業(yè)務(wù)整 合，以確保并購(gòu)和整合同步進(jìn)行。我公司將積極面對(duì)未來需求，強(qiáng)化人力資源配置，提升運(yùn) 20 營(yíng)管理水平，做好跨境管理的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。另一方面，美國(guó)本身的投資環(huán)境和公司監(jiān)管環(huán) 境均比較理想，也較好降低了我公司初次大規(guī)?？缇彻芾淼碾y度，而且我公司作為與 Albaugh 公司持續(xù)合作的其全球第二大供應(yīng)商，公司核心管理、業(yè)務(wù)人員與 Albaugh公司目前的管理、 業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)形成了長(zhǎng)期互信的融洽合作關(guān)系。 21 第八節(jié)項(xiàng)目結(jié)論 Albaugh公司歷史經(jīng)營(yíng)狀況良好，除 2021年因草甘膦市場(chǎng)全球動(dòng)蕩導(dǎo)致消化高價(jià)位消 化庫(kù)存虧損金額較大外，其他年份均實(shí)現(xiàn)較好盈利。公司未來出現(xiàn)巨額虧損或微利的可能性 較小，此次收購(gòu)將具有較好的投資回報(bào)。 標(biāo)的公司與華邦穎泰現(xiàn)有農(nóng)化業(yè)務(wù)及新上農(nóng)化產(chǎn)品產(chǎn)能匹配性良好，協(xié)同效應(yīng)顯然，能 幫助公司迅速打開國(guó)際農(nóng)化市場(chǎng)，提升品牌知名度和公司在資本市場(chǎng)的形象，最大化股東價(jià) 值。