【導(dǎo)讀】華邦穎泰股份有限公司。投資美國Albaugh公司項目可行性研究報告

　　

【正文】 :共同配合盡早獲得就本次交易所需的美國政府審批，包括反壟斷申報和美國國家安全審 查。 賠償責(zé)任 1. 出售方對購買方 的賠償責(zé)任：如出售方在協(xié)議中作出的聲明與保證不真實，或違反任何聲明與保 證或其在協(xié)議項下義務(wù)或約定，則出售方須對購買方所遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 2. 購買方對出售方的賠償責(zé)任：如購買方在協(xié)議中作出的聲明與保證不真實，或違反任何聲明與保 證或其在協(xié)議項下義務(wù)或約定，則購買方須對出售方所遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 交割條件 1. 雙方須共同滿足的交割條件 :獲得政府審批，包括美國反壟斷申報和國家安全審查以及中國發(fā)改委 的確認；不存在禁止本次交易的政府禁令或法律；購買方已取得股東大會對本次交易的批準(zhǔn)。 2. 出售方須滿足的交割條件 :聲明與保證真實、準(zhǔn)確；已履行本協(xié)議項下約定的義務(wù)；不存在重大不 利變化；自交割之日起，出售方的董事會由 5人組成，且其中一人應(yīng)為購買方指派。 3. 購買方須滿足的交割條件 :聲明與保證真實、準(zhǔn)確 ；已履行本協(xié)議項下約定的義務(wù)；不存在重大 不利變化。 協(xié)議終止 1. 如出售方嚴(yán)重違反本協(xié)議，且在 30天內(nèi)無法補救，則購買方方有權(quán)終止本協(xié)議。 2. 如雙方未獲得政府審批或者購買方方未獲得股東大會批準(zhǔn)，則雙方均有權(quán)終止本協(xié)議。 3. 如在本協(xié)議簽署之后起 120天（可經(jīng)雙方同意延長）內(nèi) 交割條件無法滿足，且經(jīng)雙方經(jīng)過合理努 力仍無法滿足交割條件，則協(xié)議自動終止。 協(xié)議管轄 法律及爭 議解決 1. 適用法律 :股權(quán)收購協(xié)議適用法律為美國紐約州法律。 2. 爭議解決 :香港國際仲裁中心。 2. 運營協(xié)議 公司由董事會管理，擁有管理公司日常運營的所有權(quán)利。 董事會由 5人組成，其中 1人由華邦委派，另 4人由 Dennis Albaugh委派。 董事會可授權(quán) CEO，行政副總裁和 CFO對公司日常運營進行管理。 董事會可以同意公司向董事購買或出售資產(chǎn)，但前提是該類交易的條款應(yīng) 公平且不劣于公司與非關(guān)聯(lián)方進行同 等交易的條款。 三、收購互補性分析 收購?fù)瓿珊?，華邦穎泰持有標(biāo)的公司 20%股權(quán)，并獲得董事會席位，對于標(biāo)的公司的運 營實施以財務(wù)審計為主，結(jié)合產(chǎn)品合作的 “ 較弱參與 ” 管理模式，逐步積累在全球范圍內(nèi)運營 一家較大規(guī)?？鐕镜膶氋F經(jīng)驗。 16 我公司與 Albaugh具有很強的優(yōu)勢互補性，雙方在產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)供應(yīng)、市場資源（登 記注冊、銷售渠道）方面可以優(yōu)勢互補，在采購成本、營銷成本、品牌效應(yīng)和人力資源方面 可以充分發(fā)揮協(xié)同、整合效應(yīng)，形成華邦穎泰在國際 農(nóng)化行業(yè)的核心競爭力。 項目 北京穎泰 Albaugh公司 行業(yè)地位 中國領(lǐng)先的農(nóng)化公司 美國最大的私人仿制農(nóng)化公司 生產(chǎn)供應(yīng) 中國生產(chǎn)的基地 南北美洲的生產(chǎn)基地 主要產(chǎn)品 原藥為主 原藥、制劑、工業(yè)化學(xué)品 主要市場 以色列、美國、巴西 阿根廷、巴西、美國、加拿大、墨西哥 17 第五節(jié)投資方案 一、投資總額 華邦穎泰擬用自籌資金 22,（折合人民幣約 ）對美國 Albaugh 公司投資，認購該公司 2,500股投票股份及 22,500股非投票股份，交易完 成后，華邦穎泰將 占目標(biāo)公司 20%的投票股份以及 20%的非投票股份。 二、資金來源 華邦穎泰自籌本次收購所需要的資金。 三、交易定價依據(jù) 本次增資收購 Albaugh股權(quán)，以經(jīng)具有執(zhí)行證券業(yè)務(wù)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公 司，評估的 Albaugh股東全部權(quán)益價值 1,（折合人民幣為 610,） 為基礎(chǔ)，公司與 Albaugh股東協(xié)商確定 Albaugh公允價值為 10億美元。 本公司用自籌資金 22, Albaugh公司投資，認購該公司投票股份以及非 投票股 份，取得其 20%的股權(quán)。 增資完成后， Albaugh股東 Albaugh Family Holdings, Albaugh分紅 12,， 穎泰美國不參與此次分配。 本次交易評估價值與 Albaugh公司賬面價值比較大，原因在于被評估企業(yè)價值主要體現(xiàn) 在企業(yè)的客戶資源、銷售渠道、注冊產(chǎn)品、人力資本和組織管理等無形資產(chǎn)，上述無形資產(chǎn) 的價值通過收益法在評估價值中得以體現(xiàn)是本次評估增值的主要原因。 18 第六節(jié)財務(wù)分析及評價 2021年 2021年盈利預(yù)測 $MM 2021 2021 2021（ E） 2021（ E） 2021（ E） 2021（ E） 2021（ E） Revenues 1, 1, 1, 1, 1, 1, EBITDA Net Ine 數(shù)據(jù)來源： Albaugh盡職調(diào)查資料 結(jié)合標(biāo) 的公司的銷售收入和盈利預(yù)測，預(yù)計 2021年穎泰美國投資收益 ， 預(yù)計 2021年投資收益 15百萬美元；此次并購項目對上市公司未來的整體經(jīng)營業(yè)績有較好的 影響。 19 第七節(jié)項目風(fēng)險分析及對策 本項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風(fēng)險，如經(jīng)營風(fēng)險、境外資產(chǎn)安全性風(fēng)險 和管理風(fēng)險。我公司對這些風(fēng)險有著充分的認識，并積極采取措施加以防范和控制，確保實 現(xiàn)項目的預(yù)期利潤。 1. Albaugh經(jīng)營風(fēng)險及應(yīng)對 。本項目存在因 Albaugh生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)重大不利變化，而使 公司投資存在損失的經(jīng)營性 風(fēng)險 。公司與 Albaugh已有多年的業(yè)務(wù)合作，通過長期業(yè)務(wù)合作和專業(yè)機構(gòu)的盡職調(diào)查，公 司認為 Albaugh是一家內(nèi)控制度較為完善且運營規(guī)范的公司，有能力就其公司經(jīng)營中所可能 出現(xiàn)的重大不利變化（若有）作出充分適當(dāng)?shù)膽?yīng)對， Albaugh公司未來生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)重大不 利變化的可能性較小。 2. 匯率波動風(fēng)險及應(yīng)對 Albaugh作為一家全球布局的跨國公司，其經(jīng)營范圍涵蓋南北美洲和歐洲等地區(qū)，日常 經(jīng)營多采用外幣結(jié)算，存在匯率急劇波動而使公司投資發(fā)生損失的風(fēng)險。 收購成功后，公 司將初步具備全球運營格局。結(jié)算將至少涉及人民幣，美金，歐元和阿 根廷比索等四種貨幣，對于外匯風(fēng)險我們應(yīng)考慮的是集中各幣種的凈風(fēng)險敞口而不是擔(dān)心單 一貨幣的風(fēng)險。多種貨幣籃子為有效化解中長期外匯風(fēng)險創(chuàng)造了條件，而且現(xiàn)代金融體系已 經(jīng)有非常成熟的各種匯率工具和風(fēng)險管理方案，我公司可以選擇應(yīng)對和規(guī)避。 3. 跨境管理風(fēng)險 此次投資會大力促使華邦穎泰由一家國內(nèi)企業(yè)逐步走向國際化，對人力資源、財務(wù)管理 等各方面制度建設(shè)提出了更高的要求，理論上確實存在因跨境管理能力不足而不能對海外資 產(chǎn)及業(yè)務(wù)實施有效控制而造成公司 損失的風(fēng)險。 針對防范跨境管理風(fēng)險，我公司可以根據(jù)不同階段的海外業(yè)務(wù)管控模式逐步展開業(yè)務(wù)整 合，以確保并購和整合同步進行。我公司將積極面對未來需求，強化人力資源配置，提升運 20 營管理水平，做好跨境管理的各項準(zhǔn)備工作。另一方面，美國本身的投資環(huán)境和公司監(jiān)管環(huán) 境均比較理想，也較好降低了我公司初次大規(guī)模跨境管理的難度，而且我公司作為與 Albaugh 公司持續(xù)合作的其全球第二大供應(yīng)商，公司核心管理、業(yè)務(wù)人員與 Albaugh公司目前的管理、 業(yè)務(wù)團隊形成了長期互信的融洽合作關(guān)系。 21 第八節(jié)項目結(jié)論 Albaugh公司歷史經(jīng)營狀況良好，除 2021年因草甘膦市場全球動蕩導(dǎo)致消化高價位消 化庫存虧損金額較大外，其他年份均實現(xiàn)較好盈利。公司未來出現(xiàn)巨額虧損或微利的可能性 較小，此次收購將具有較好的投資回報。 標(biāo)的公司與華邦穎泰現(xiàn)有農(nóng)化業(yè)務(wù)及新上農(nóng)化產(chǎn)品產(chǎn)能匹配性良好，協(xié)同效應(yīng)顯然，能 幫助公司迅速打開國際農(nóng)化市場，提升品牌知名度和公司在資本市場的形象，最大化股東價 值。