【正文】 由。 4月 10日， D公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給 E公司，但 D公司在匯票粘單上記載“只有 E 公司交貨后，該匯票才發(fā)生背書轉(zhuǎn)讓的效力”。 2020年 7月 5日，持票人 F公司向 C銀行提示付款， C銀行以 B公司未足額 繳存票款和該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款，并于當日簽發(fā)拒絕證明。 （ 6） B公司以 A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕向 F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？如果 A公司應(yīng) F 公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向 B 公司再追索， B公司是否有權(quán)拒絕其請求？并分別說明理由。 6． 【答案】 D 【解析】教材 P203。 13． 【答案】 B 【解析】（ 1）丁基于善意取得 制度取得了該相機的所有權(quán)；（ 2）丁作為所有權(quán)人有權(quán)將該相機賣給乙，在丁與乙的買賣中，與善意取得制度無關(guān)（無需考慮乙是否善意的問題），乙自交付之日起取得該相機的所有權(quán)。 二．多項選擇題 1． 【答案】 ABD 【解析】教材 P28。 9． 【答案】 ACD 【解析】教材 P245。 16． 【答案】 ABC 【解析】（ 1）選項 A： 承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同；（ 2）選項 B：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當向出租人賠償損失；（ 3）選項 C：甲是房屋的所有權(quán)人，丙的占有對甲而言屬于無權(quán)占有， 甲有權(quán)要求丙搬出房屋；（ 4）選項 D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關(guān)系，甲無權(quán)要求丙支付租金。 根據(jù)規(guī)定， 因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)．承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。② 張某不能以其所有權(quán)對抗葉某的抵押權(quán)。在本案中，甲公司按規(guī)定可以不再提取法定公積金，已按 5%計提任意公積金，不存在未彌補虧損，可以采用現(xiàn)金方式進行股利 分配。在本案中，配股比例為每 10股配 5股，配售數(shù)量已經(jīng)超過了配售前股本總額的 30%。 ② 張某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 5）①甲公司為 D公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會批準不符合規(guī)定。 （ 7）①乙公司的行為侵犯了甲公司的注冊商標專用權(quán)。② C銀行以該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定，由于偽造人（王某）沒有以自己的名義簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。 A．當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判 B．當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當事人的請求權(quán)已過訴訟時效期間的情形除外 C． 基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持 D．合同被撤銷后，返還財產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時效期間從 合同成立之日起計算 2．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)解散和清算的表述中， 不正確的是（ ）。 A．債務(wù)人一旦被宣告破產(chǎn)，則不可能再進入重整或者和解程序 B．人民法院受理了債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后，只有債務(wù)人才能提出和解申請 C．即使債務(wù)人未出現(xiàn)現(xiàn)實的資不抵債情形，也可申請重整程序 D．重整是破產(chǎn)案件的必經(jīng)程序 10．根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（ ）。 A．對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人 B．獨立董事如果連續(xù) 2次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換 C．凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充；當 2名或 2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納 D．上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn) 值的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論 6．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股票發(fā)行方式的表述中，不正確的是（ ）。 2020年度注冊會計師考試專業(yè)階段 《經(jīng)濟法》模擬考試（一） （命題人：郭守杰） 一、單項選擇題 （本題型共 20 小題，每小題 1 分，共 20 分。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。 （ 3）① F 公司不能向 E公司行使追索權(quán)。 【案例 4】 【案例 4答案】 （ 1） B 公司主張解除買賣合同符合規(guī)定。 （ 6）①質(zhì)押合同于 7月 1日生效。 （ 4） ①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事．監(jiān)事．高級管理人員．持有上市公司 股份 5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。 ③ 本次配股采用包銷方式不符合規(guī)定。②合并事項不進行公告的作法不符合規(guī)定。 ②其質(zhì)權(quán)于 5月 15 日設(shè)立。 ② 張某已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)。 20． 【答案】 AD 【解析】（ 1）選項 A： 如果參與集中的單個經(jīng)營者之間或者參與集中的單個經(jīng)營者和未參與 集中的經(jīng)營者之間有共同控制的其他經(jīng)營者，參與集中的單個經(jīng)營者的營業(yè)額應(yīng)當包括被共同控制的經(jīng)營者與第三方經(jīng)營者之間的營業(yè)額，且此營業(yè)額只計算一次；（ 2）選項 BCD：如果參與集中的單個經(jīng)營者之間有共同控制的其他經(jīng)營者，則參與集中的所有經(jīng)營者的合計營業(yè)額不應(yīng) 包括被共同控制的經(jīng)營者與任何一個共同控制他的參與集中的經(jīng)營者之間發(fā)生的營業(yè)額。 12． 【答案】 ABCD 【解析】（ 1）選項 AB： 抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應(yīng)當將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存；（ 2）選項 C：抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押 財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外；（ 3）選項 D：當事人根本未約定保證期間的， 保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起 6個月。 5． 【答案】 BC 【解析】（ 1）選項 A：因合并．分立而解散的甲公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并．分立后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼，不需要清算；（ 2）選項 B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權(quán)債務(wù)由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼； 當事人（丁公司．乙公司）互負到期債務(wù)，債務(wù)標的物種類．品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷；（ 3）選項 C： 公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；（ 4）選項 D：公司的合并應(yīng)當由股東（大）會作出決議，而非董事會。 17． 【答案】 D 【解析】如果當事人（甲．乙）簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負責(zé)；如果當事人（?。┖炚略谧冊熘螅瑒t應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負責(zé)；如果無法辨別當事人（丙）是在票據(jù)被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。 10． 【答案】 B 【解析】教材 P 4． 【答案】 C 【解析】（ 1）選項 A： 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長．執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任（甲作為副經(jīng)理不能擔(dān)任法定代表人）； （ 2）選項 B： 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1－ 2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不 考慮職工代表的問題，但監(jiān)事任期為法定制 3年；（ 3）選項 C：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定（公司章程愛怎么約定就怎么約定），只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定（經(jīng)其他股東過半數(shù)同意）；（ 4）選項 D：有限責(zé)任公司 “ 全體股東 ” 的首次出資額不得低于注冊資本的 20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 （ 2） C銀行以 B 公司未足額繳存票款為由拒絕付款是 否符合法律規(guī)定？ C 銀行以該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。 B 公司收到 A 公司交付的機器設(shè)備后，發(fā)現(xiàn)該機器設(shè)備存在重大質(zhì)量問題根本無法正常使用，在與 A公司多次交涉無果后，提出解除買賣合同，并將收到的機器設(shè)備退還 A公司。當甲公司對乙公司提起訴訟時，如果乙公司提出訴訟時效抗辯，甲公司是否喪失勝訴權(quán)？并說明理由。 （ 2）根據(jù)本題要點（ 2）提示的內(nèi)容，指出康某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定？并說明理由。銀行貸款到期后，債務(wù)人 D 公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為 600萬元。 （ 2） 2020年 4月 1日，甲 公司副總經(jīng)理康某將其于 2020年 2月 1日買入的甲公司股票 10萬股全部賣出，獲利 20萬元。甲公司的控股股東已經(jīng)明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量。甲公司提取任意盈余公積后的凈利潤，加上年初未分配的利潤 82， 108 百萬元， 2020 年末可供股東分配的利潤為 89， 708 百萬元。 5月 12日，丁某未經(jīng)張某同意， 以該汽車作質(zhì)押，向不知情的郭某借款 40萬元，5月 15日，丁某向郭某移交了該汽車。 2020年 3 月 1日，甲駕駛該汽車在運輸途中不慎將路人王某的耕牛撞 死，給王某造成 2020元的經(jīng)濟損失。 A．丙公司與第三方丁公司之間的營業(yè)額應(yīng)計入甲公司或者乙公司的營業(yè)額，該營業(yè)額只計算一次 B．在計算甲公司與乙公司的合計營業(yè)額時，甲公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額應(yīng)計入 C．在計算甲公司與乙公司的合計營業(yè)額時，乙公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額應(yīng)計入 D． 在計算甲公司與乙公司的合計營業(yè)額時，甲公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額以及乙公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額均不計入 三．案例分析題（本題型共 4小題，其中第 1小題 10 分．第 2小題 10 分。 A． 如丙公司不知道或不應(yīng)當知道甲公司竊取技術(shù)秘密的事實，則甲丙間的合同有效 B． 如丙公司為善意，有權(quán)繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，乙公司不得要求丙公司支付費用，只能要求甲公司承擔(dān)責(zé)任 C． 如丙公司明知甲公司竊取技術(shù)秘密的事實仍與其訂立合同，不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，并應(yīng)當與甲公 司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任 D． 不論丙公司取得該技術(shù)秘密權(quán)時是否為善意，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同均無效 18． 甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的 銀行承兌 匯票一張，付款人為丙銀行?！倍怂煊喠?贈與協(xié)議。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的有（ ）。張某為該借款合同提供保證擔(dān)保，擔(dān)保條款約定，張某在陳某不能履行債務(wù)時承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證期間。 A．債權(quán)人在重整計劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力 B． 為重整計劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效 C．債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán) D．在重整計劃執(zhí)行中已經(jīng)接受清償?shù)膫鶛?quán)人，只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償?shù)酵槐壤龝r，才能繼續(xù)接受破產(chǎn)分配 9．債務(wù)人是委托合同的委托人，其破產(chǎn)案件被人民法院受理。 2020 年 8月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。答案寫在試題卷上無效。 A． 200萬元 B． 250萬元 C． 300萬元 D． 500萬元 19． 甲公司于 2020年 2月開始使用 “ 樂翻天 ” 作為其兒童玩具的商品名稱，其注冊商標為“ 熊貓 ” 。 A．買受人下落不明，出賣人將標的物提存的 B．標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質(zhì)量瑕疵而拒收貨物的 C．合同約定在標的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的 D．出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，買賣合同中雙方未就標的物損毀．滅失的風(fēng)險做特別約定的 17．一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人 ，戊是持票人。 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定， 此時， 相機應(yīng)當歸（ ）所有。 A．將 部分資產(chǎn)租賃給非國有單位 B．以非貨幣資產(chǎn)償 還債務(wù) C．接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債 D．國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換 12．甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于 2020年 5月 5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于 2020年 5月 6日申請辦理了預(yù)告登記。 A．公司由副經(jīng)理擔(dān)任法定代表人 B．公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔(dān)任監(jiān)事，任期為 2年 C．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東 2/3以上同意 D．甲乙丙丁首次出資額各為 5萬元，其余部分出資自公司成立之日起 4年內(nèi)繳足 5．某上市公司董事會成員共 9名，監(jiān)事會成員共 3名。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用 2B鉛筆填涂相應(yīng)的