【正文】 A．基金財產的債權，不得與基金管理人、基金托管人固有財產的債務相抵銷 B．不同基金財產的債權債務，可以相互抵銷 C．非因基金財產本身承擔的債務，不得對基金財產強制執(zhí)行 D．基金財產不得用于向他人貸款或者提供擔保 8．根據破產法律制度的規(guī)定，下列關于破產財產分配的表述中，不正確的是（ ）。答案寫在試題卷上無效。根據規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，如其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。由于其從一開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人（ E公司）也不能行使票據權利。 （ 2）① C 銀行以 B 公司未足額繳存票款為由拒絕付款不符合規(guī)定。③甲公司的做法不符合規(guī)定。 ②股份轉讓價款的支付方式不符合規(guī)定。③王某的做法符合規(guī)定。 （ P166） 【案例 3】 【案例 3答案】 （ 1） ① 張某買賣 甲公司股票的行為不符合規(guī)定。（ P144） （ 3）董事會提交的配股方案存 在以下不合法之處： ① 配股數量不符合規(guī)定。 【案例 2】 【案例 2答案】 （ 1）董事會提交的利潤分配方案合法。 （ 4）①葉某的抵押權自 4月 20日設立。根據規(guī)定， 按份共有人有權自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意。 14． 【答案】 AB 【解析】（ 1）選項 AB： 債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人；未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力；（ 2）選項 C：債務人對讓與人享有債權，并且其債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷；在本題中，由于乙轉讓給丙的債權于 2020年 12月 30日到期，而 甲的債權于 2020年 1月 1日才到期，甲無權向丙主張抵銷；（ 3）選項 D： 在保證期間，債權人依法將主債 權轉讓給第三人的，保證債權同時轉讓，保證人在原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任；但是保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的，保證人不再承擔保證責任。 7． 【答案】 CD 【解析】基金份額持有人大會就下列事項進行表決時，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的 2/3 以上通過：（ 1）轉換基金運作方式；（ 2）更換基金管理人或者基金托管人；（ 3）提前終止基金合同。 19． 【答案】 C 【解析】如果已經注冊的商標損害了他人現有的在先權利，或者以不正當手段 搶先注冊他人已經使用并有一定影響的商標，自商標注冊之日起 5年內，商標所有人或者利害關系人可以請求商標評審委員會裁定撤銷該注冊商標。 12． 【答案】 C 【解析】 預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發(fā)生物權效力。 5． 【答案】 D 【解析】（ 1）選項 AC：經代表 1/10 以上表決權的股 東． 1/3以上的董事（至少 3名董事）或者監(jiān)事會（ 2名監(jiān)事不行）提議，可以召開股份有限公司臨時董事會；（ 2）選項 B：董事長．副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由 “ 半數以上 ” 董事共同推舉一名董事主持股東大會會議。 （ 4） D 公司以 E公司一直未向其交貨由拒絕承擔保證責任是否符合法律規(guī)定？ D公司以 F公司未在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知為由拒絕承擔保證責任是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。 B 公司在解除買賣合同后，立即將該事實通知 C 銀行，要求 C銀行不得對其開出的匯票付款。C銀行審核同意后， B公司依約存入 C銀行 300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、 A公司為收款人、 C銀行為承兌人、金額為 1000萬元、見票后 3個月付款的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章，承兌日期為 2020年 4月 1日。 （ 3） 根據本題要點（ 3）提示的內容，指出 A公司的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。 F公司和 G銀行于 7月 1日簽訂了質押合同，并于 7月 10日向證券登記結算機構辦理了登記。 （ 3）甲公司的總股本為 10 億股，其國有控股股東 A公司在未經國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的情況下，在最近連續(xù) 3個會計年度通過證券交易系統(tǒng)累計 凈轉讓股份達 5000萬股（不涉及對甲公司控制權的轉移）。 要求： 根據有關規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1）甲公司董事會提交的利潤分配方案是否存在違法之處？并說明理由。 （ 2）甲公司合并蘭州慧敏能源公司的方案 蘭州慧敏能 源公司 (以下簡稱“慧敏公司” )為國有獨資公司，主營電力和熱力生產和銷售。 （ 2） 王某是否有權要求乙賠償自己的損失？ 并說明理由。 2020年 4月 1日，甲提出將該汽車賣給張某，乙、丙同意，戊反對。第 4小題 15分。后丁某又將此匯票背書給 張某，張某 在向丙銀行提示 承兌 時遭拒絕 。 A．乙對甲的行為可行使撤銷權 B．乙可主張甲與丙之間的贈與協(xié)議無效 C．乙可代位行使甲的繼承權 D．在該住房權利轉移之前，甲可主張撤銷贈與 16．甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉租給丙。后乙從甲處購買價值 50萬元的貨物，雙方約定 2020年 1月 1日付款。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以 50萬元購買陳某的房屋。 A．如果 受托人不知該事實，繼續(xù)處理委托事務的，受托人以由此產生的請求權有權申報破產債權 B． 如果 受托人不知該事實，繼續(xù)處理委托事務的，受托人由此產生的請求權作為共益?zhèn)鶆諆?yōu)先受償 C．如果受托人已知該 事實，但為了債務人即全體債權人利益而在無法向管理人移交事務的緊急情況下繼續(xù)處理委托事務的，受托人由此產生的請求權作為共益?zhèn)鶆諆?yōu)先受償 D．如果受托人已知委托人破產之事實，無必要的繼續(xù)處理委托事務，不當增加委托費用與報酬數額的，由此而產生的債權，不得作為破產債權受償 10．根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準的有（ ）。 根據公司法律制度的規(guī)定，下列說法 中， 正確的 有（ ）。 A． 對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力 B．債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發(fā)生訴訟時效中斷的效力 C．債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓協(xié)議生效之日起中斷 D．債務承擔情形下，構成原債務人對債務承認的，應當認定訴訟時效從債務承擔意思表示到達債權人之日起中斷 2．甲、乙、丙、丁擬設立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內容，其中 符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。 2020年 3月，當地的乙公司對本公司的兒童玩具申請注冊為 “ 樂翻天 ” ，3年后取得了商標注冊證。經查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據合同法律制度的規(guī)定，關于該合同簽訂地，下列各項中，正確的是（ ）?，F因甲公司不能清償到期債務，丙銀行要求實現抵押權。 A．經 2名董事提議可召開董事會臨時會議 B．公司董事長、副董事長不能履行職務時， 可由 4名董事共同推舉 1名董事履行職務 C．經 2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議 D．董事會每年召開 2次會議，并在會議召開 10日前通知全體董事和監(jiān)事 6．根據證券法律制度的規(guī)定，下列有關上市公司收購的表述中，不正確的是（ ）。 ） 1． 下列表述中，不正確的是 （ ） 。 A．即使受欺詐方作出了意思表示，如果欺詐人未通過欺詐獲得利益，則不構成欺詐行為 B．如果行為人沒有利用當事人的危難境地迫使其作出于其不利的意思表示，而是處于危難境地的當事人主動作出 意思表示，則不構成乘人之危的意思表示 C．對于合同是否顯失公平進行判斷的時間點，應當是訂立合同之時為標準 D．合同訂立以后發(fā)生的情勢變化，導致雙方利益顯失公平的，不屬于顯失公平的民事行為，而應當按照誠實信用原則處理 2． 甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè) 15％ 的 財產 份額。 A． 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職 B．在要約收購期限屆滿前 3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受 C．收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于 1個月 D．上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大 會批準，且收購人承諾 1年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免 7．根據證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確 的是（ ）。根據《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A．甲地 B．乙地 C．丙地 D．丁地 15．飛躍公司開發(fā)某殺毒軟件，在安裝程序中作了“本軟件可能存在風險，繼續(xù)安裝視為同意自己承擔一切風險”的聲明。根據票據法律制度的規(guī)定，下列關于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是（ ）。 根據規(guī)定，下列說法中，正確的是（ ）。 A．甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人 B．乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 C．丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為 5萬元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進行交易 D．經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人 3．根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有（ ）。 A．甲公司與丁公司合并后，甲公司應解散并進行清算 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷 C．甲公司與丁公司合并時，丙公司可 以要求甲公司或者丁公司提供履行債務的擔保 D．甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議 6． 疏運有限 責任 公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業(yè)，甲是該公司股東。 A．公司改制 B．增加或者減少注冊資本 C．合并、分立、解散、申請破產 D．轉讓全部國有資產 11． 某房屋登記簿上所有權人為甲，但乙認為該房屋應當歸自己所有，遂申請仲裁。 下列表述中，正確的有（ ）。 2020年 10月1 日，乙將債權讓與丙，并于同月 15 日通知甲，但未告知丁。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據票據法律制度的規(guī)定，張某 可 對其 行使追索權 的有（ ）。本題型最高得分為 55分。張某支付了 50萬元的貨款后，甲、乙、丙于 4月 10日將該汽車交付給張某，但未辦理登記過戶手續(xù)。 （ 3） 甲、乙、丙未經戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某？ 在 未辦理登記過戶手續(xù)的情況下，張某是否已經取得了該汽車的所有權？ 并分別說明理由。慧敏公司未經審計的 2020 年末總資產為 145百萬元．凈資產為 106百萬元。 （ 2）甲公司董事會提交的合并慧敏公司的方案是否存在違法之處？ 并說明理由。 （ 4） 2020 年 6月 10日，甲公司的國有股東 B公司擬以協(xié)議方式將其持有的甲公司股份全部轉讓給 C 公司。 F公司將該事項及時告知了甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。 （ 4）根據本題要點（ 4）提示的內容，指出 B公司與 C 公司達成的股份轉讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。 4月 5日，為向 D公司支付原材料采購價款， A公司在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣后，將匯票背書轉讓給 D公司。直到該匯票到期日， B 公司也未依約定 將剩余匯票金額存入 C銀行。 （ 5） A公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕向 F公司承擔保證責任是否符合法律規(guī)定？并說明理由。在本題中， 4名董事不足董事會人數的半數。在本題中，乙公司辦理預告登記后，甲公司未經乙公司同意，以 該層樓向丙銀行設定抵押，不發(fā)生物權變動的效力，故抵押權未設立，但不影響抵押合同的效力。 20． 【答案】 C 【解析】（ 1）選項 C：《反壟斷法》對農業(yè)生產者及農村經濟組織在農產品生產．加工．銷售．運輸．儲存等經營活動中實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為排除適用；（ 2）選項 D：經營者依法行使知識產權的行為，不適用《反壟斷法》；但是，經營者濫用知識產權，排除．限制競爭的行為，不可排除《反壟斷法》的適用。 8． 【答案】 ABCD 【解析】教材 P254。 15． 【答案】 ABD 【解析】（ 1）選項 A：因債務人無償轉讓財產對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院予以撤銷；（ 2）選項 B：甲．丙惡意串通損害第三人利益，該合同為無效合同；（ 3）選項C：因繼承關系產生的給付請求權為專屬于債務人自身的債權，債權人不能行使代位權；（ 4）選項 D：在贈與財產的權利轉移之前，贈與人可以撤銷贈 與。 （ 2） 王某有權要求乙賠償自己的損失。 根據規(guī)定，以交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。根據規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。根據規(guī)定