【正文】 ，上市公司擬配售的股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。根據(jù)規(guī)定， 公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30 日內(nèi)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn) 金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后 5 個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入 30％的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。根據(jù)規(guī)定，任一個(gè)股東所持上市公司 5％以上股份被質(zhì)押，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。根據(jù)規(guī)定，承兌人（ C銀行）不得以其與出票人（ B公司）之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。 ② F公司不能向王某行使追索權(quán)。 （ 6）① B公司以 A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕向 F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任不符合規(guī) 定。） 1．下列關(guān)于訴訟時(shí)效的表述中，不正確的是（ ）。 A．無法通知且無法直接交付的債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存；債權(quán)人自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿 2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提 存的分配額分配給其他債權(quán)人 B． 對(duì)附生效條件或者解除條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存；管理人依照規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應(yīng)當(dāng)分配給其他債權(quán)人 C． 對(duì)于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存；自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人 D．破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算 9．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)清算．重整與和解的表述中，不正確的是（ ）。 A． 網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購 B．網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，可以向網(wǎng)上回?fù)? C． 在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) D．向詢價(jià)對(duì)象配售和 向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為 同一次發(fā)行，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同 7．根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列關(guān)于 基金財(cái)產(chǎn)的表述中，不正確的是（ ）。每小題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，在答題卡 相應(yīng)位置上用 2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。 （ 5） A公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕向 F公司承擔(dān)保證責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，對(duì)方當(dāng)事人可以單方面解除合同。② G銀行的質(zhì)權(quán)于 7月 10日 設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的 90％。 ② 康某還應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：給予警告，可以并處 3萬元以上 10萬元以下的罰款。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn) 質(zhì)權(quán)自質(zhì)物移交給質(zhì)權(quán)人占有時(shí)設(shè)立。 根據(jù)規(guī)定， 對(duì)于船舶．航空器和機(jī)動(dòng)車等動(dòng)產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以交付為要件，而不以登記為要件。 三．案例分析題 【案例 1】 【案例 1答案】 （ 1）丁有權(quán)將自己 1/4 的份額轉(zhuǎn)讓給戊。 13． 【答案】 AB 【解析】（ 1）選項(xiàng) A： 因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)（ 將 10萬元的債權(quán)贈(zèng)與戊 ），對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為；（ 2）選項(xiàng) B：因債務(wù)人（乙）怠于行使其對(duì)次債務(wù)人（丙）享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人可以自己的名義代位行使債務(wù)人對(duì)次債務(wù)人的債權(quán)；（ 3）選項(xiàng) C：人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)為“專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)”，債權(quán)人不得行使代位權(quán)； （ 4）選項(xiàng) D：在代位權(quán)訴訟中，如果債權(quán)人勝訴的，由次債務(wù)人承擔(dān)訴訟費(fèi)用，其他必要費(fèi)用則由債務(wù)人承擔(dān)。 6． 【答案】 CD 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：股東會(huì)的會(huì)議召集程序．表決方式違反法律．行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件；（ 2）選項(xiàng) B：根據(jù)最高人民法院的司法解釋，股東在特定情況下才可以提起 解散公 司訴訟， 但本題所述情形不符合法定條件；（ 3）選項(xiàng) C： 公司合并．分立．轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。 18． 【答案 】 A 【解析】 侵犯專利權(quán)的賠償數(shù)額： ① 按照被侵權(quán)人因被侵權(quán)所受到的實(shí)際損失確定； ② 實(shí)際損失難以確定的，可以按照侵權(quán)人在侵權(quán)期間因侵權(quán)所獲得的利益確定； ③ 權(quán)利人的損失或者侵權(quán)人獲得的利益難以確定的，參照該專利許可使用費(fèi)的倍數(shù)合理確定；賠償數(shù)額還應(yīng)當(dāng)包括權(quán)利人為制止侵權(quán)行為所支付的合理的開支； ④ 權(quán)利人的損失．侵權(quán)人獲得的利益和專利許可使用費(fèi)均難以確定的，人民法院可以按照不同情況，確定給予 1萬元以上 100萬元以下的賠償。 11． 【答案】 D 【解析】國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)之間的合并．資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)， 可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 。在本題中，該公司為貿(mào)易公司，而非投資公司。 （ 3） F公司能否向 E公司和王某行使追索權(quán)？并分別說明理由。A 公司承諾向 B 公司返還貨款，但未能履行。 【案例 4】 為向 A公司支付購買機(jī)器設(shè)備的貨款， B公司向自己開戶的 C銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票。如果康某的行為不合法，除其所得收益歸甲公司所有之外，康某還應(yīng)承擔(dān) 何種法律責(zé)任？指出王某 以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求康某向甲公司返還 20 萬元股票轉(zhuǎn)讓收益的做法 是否符合規(guī)定？并說明理由。 （ 6） 2020 年 7 月 1 日，持有甲公司 6％股份的 F 公司向 G銀行貸款 8000 萬元，并以其所持甲公司 6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。 2020年 4月 10日，持有甲公司 2%股份的股東王某（已連續(xù)持有 8個(gè)月）要求甲公司董事會(huì)收回康某 20萬元的股票轉(zhuǎn)讓收益，但甲公司董事會(huì)直到 2020年 5月 20日仍未執(zhí)行王某的請(qǐng)求，王某遂于 2020年 6月 1日以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求康某向甲公司返還 20萬元的股票轉(zhuǎn)讓收益。為實(shí)施該配股方案，甲公司董事會(huì)已經(jīng)與聯(lián)豐證券公司達(dá)成意向，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷本次所配售的股份。根據(jù)上述情況，甲公司 2020年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以公司現(xiàn)有股本 10， 800 百萬股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2元 (含稅 )，共計(jì)現(xiàn)金紅利 2， 160百萬元。 要求： 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己 1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊？并說明理由。王某要求乙賠償自己的損失，遭到乙的拒絕。 第 3小題可以選用中文或選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為 15分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為 20分。甲公司向丁 某 購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載 “ 不得轉(zhuǎn)讓 ” 字樣。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．甲可向法院請(qǐng)求撤銷乙的遺贈(zèng) B．在乙去世前，甲可直接向法院請(qǐng)求丙向自己清償 C．在乙去世前，甲可直接向法院請(qǐng)求丁向自己清償 D．如甲行使代位權(quán)勝訴，行使代位權(quán)的訴訟費(fèi)用和其他費(fèi)用都應(yīng)該從乙財(cái)產(chǎn)中支付 14．甲向乙借款 300萬元于 2020年 12月 30日到期，丁提供保證擔(dān)保，丁僅對(duì)乙承擔(dān)保證責(zé)任。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。乙公司欠丁公司貨款 80萬元。） 1．下列有關(guān)訴訟時(shí)效中斷的表述中，正確的有 （ ） 。在玩具包裝和廣告宣傳中，均突出宣傳 “ 樂翻天 ” ，致使消費(fèi)者熟知 “ 樂翻天 ” 而不熟悉其注冊(cè) 商標(biāo)。戊在行使票據(jù)權(quán)利時(shí)發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變?cè)臁? A． 甲 B． 乙 C． 丙 D． 丁 14．張某和李某采用書面形式簽訂一份買賣合同，雙方在甲地談妥合同的主要條款，張某于乙地在合同上簽字，李某于丙地在合 同上摁了手印，合同在丁地履行。 2020年 6月 5日甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。答案寫在試題卷上無效。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施 的 下列行為 中 ，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定 的是（ ）。 A．上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任 B．上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見 C．上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù) D．上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持 股 5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明 8．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定， 關(guān)于破產(chǎn)案件受理后．破產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列 表述中， 正確的 是（ ）。 A．抵押合同有效，抵押權(quán)設(shè)立 B．抵押合同無效，但抵押權(quán)設(shè)立 C．抵押合同有效，但 抵押權(quán)未設(shè)立 D．抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立 13． 甲 、 乙外出游玩，向丙借相機(jī)一部，用畢甲將相機(jī)帶回家。黃某購買正版軟件，安裝時(shí)同意了該聲明。 A．甲、乙、丙、丁均只就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé) B．甲、乙、丙、丁均需就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé) C．甲、乙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé) D．甲、乙、丙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé) 18．甲是某產(chǎn)品的專利權(quán)人，乙 未經(jīng)甲許可于 2020年 3月 1日開始制造和銷售該專利產(chǎn)品。 A． 乙公司的行為屬于合法競(jìng)爭(zhēng) ，甲公司無權(quán) 向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)撤銷乙公司的注冊(cè)商標(biāo) B．自乙公司的商標(biāo)注冊(cè)之日起 2年內(nèi)， 甲公司可向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)撤銷乙公司的注冊(cè)商標(biāo) C．自乙公司的商標(biāo)注冊(cè)之日起 5年內(nèi)， 甲公司可向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)撤銷乙公司的注冊(cè)商標(biāo) D． 甲公司 可 向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)撤銷乙公司的注冊(cè)商標(biāo) ，不受時(shí)間限制 20． 下列各項(xiàng)中，不適用《反壟斷法》的是（ ）。 A．合作 企業(yè)委托第三人經(jīng)營(yíng)管理 B．合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長(zhǎng) C．合作企業(yè)章程有重大變更 D．合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限 4． 甲 、 乙出資設(shè)立注冊(cè)資本為 400 萬元的丙有限責(zé)任公司， 公司 章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價(jià) 80萬元。 2020年 4月 1日，該公司股東會(huì)決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認(rèn)為廣告制作業(yè)沒有前途而堅(jiān)決反對(duì)，但因甲只有 10％ 的股權(quán)，該決議仍得以通過。仲裁裁決爭(zhēng)議房屋歸乙所有，但裁決書生效后甲．乙未辦理變更登記手續(xù)。 A．陳某將該房屋賣給謝某應(yīng)得到賀某的同意 B．如陳某經(jīng)賀某同意將該房屋賣給了謝某，則應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款提前清償債務(wù)或者提存 C．如謝某代為償還 20萬元借款，則陳某的轉(zhuǎn)讓行為無須得到賀某同意 D． 張某的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起 6個(gè)月 13． 甲對(duì)乙享有 2020 年 8 月 10 日到期的 6 萬元債權(quán)，到期后乙無力清償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（ ）。 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中， 正確的有（ ）。 A． 丁某 B． 乙公司 C． 甲公司 D． 丙銀行 19．甲公司擁有“喜洋洋”注冊(cè)商標(biāo)。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。 2020 年 4 月 20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款 30 萬元。 （ 4）葉某的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立？如果 甲、乙、丙、戊不能清償葉某的債務(wù)，葉某在行使抵押權(quán)時(shí)，張某能否以其所有權(quán)對(duì) 抗葉某的抵押權(quán)？ 并分別說明理由。甲公司董事會(huì)經(jīng)與慧敏公司控股股東協(xié)商，擬以現(xiàn)金收購慧敏公司全部股權(quán)，收購價(jià)款以蘭州大潭會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱“蘭州大潭” )進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果為準(zhǔn)。 （ 3）甲公司董事會(huì)提交的配股方案是否存在違法之處？并說明理由。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的 85％。 （ 7） 2020年 4月 1日，甲公司得知：乙公司摹仿甲公司已經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的馳名商標(biāo)在不相同的商品上作為商標(biāo) 使用，誤導(dǎo)公眾，致使甲公司的利益可能受到損害。 （ 5）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 5）提示的內(nèi)容，指出甲公司為 D 公司提供的擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會(huì)批準(zhǔn)是否符合規(guī)定？并說明理