企業(yè)并購財務(wù)管理教材(ppt74頁)-文庫吧在線文庫
【正文】 （一）兼并 ● 狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式有償取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，吞并其他企業(yè)的經(jīng)營行為。 收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，并具有法人資格。 并購 被吸收企業(yè)解散 合并各方解散 收購 取得控制權(quán)，被收購企業(yè)仍然存在 吸收合并 （兼并） 新設(shè)合并 兼并 吸收式 新設(shè)式 控股式 二、并購的類型 （一）按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 ▼ 橫向并購 —— 生產(chǎn)同類商品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。 （四）按并購是否跨國界劃分 ▼ 國內(nèi)并購 —— 國內(nèi)企業(yè)間的并購。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。節(jié)稅效應(yīng)使并購獲得節(jié)稅利益。 物質(zhì)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、人力資產(chǎn) （五）降低代理成本 ▲ 代理成本是指委托人為防止代理人損害自己的利益，需要通過嚴(yán)密的契約關(guān)系和對代理人的嚴(yán)格監(jiān)督來限制代理人的行為而需要付出的代價。 假設(shè)并購方為 A， 目標(biāo)企業(yè)為 B， 并購后的存續(xù)企業(yè)為 （ A+B） ， 評估出的價值分別為： VA、 VB、 V（ A+B） ， 并購支付價格為 P。 （ 1）設(shè)股票交換率為 R: 解析： R＝ （ 2）如果每股收益提高 8%，并購后每股收益將達(dá)到 ： 150300200 1 ?? ?? R A公司擬出的并購價格＝ 36＝ （元） R ≈ （二）并購對目標(biāo)企業(yè)的影響 對目標(biāo)企業(yè)每股收益的影響 ◎ 并購后目標(biāo)企業(yè)每股收益的計算公式： 被并購后目標(biāo)企業(yè)每股收益 ＝并購方預(yù)期并購后的每股收益 股票交換率 【 例 3】 承例 1，當(dāng)股票交換率為 ，并購后存續(xù) A公司的每股收益是 ；當(dāng)股票交換率為 ，并購后存續(xù) A公司的每股收益是 。 要求：替 X公司做出決策。 缺點(diǎn)： 具有風(fēng)險，如果搭配不當(dāng)，非但不能盡各種支付工具之長，反而會有集它們之短的可能。 企業(yè)文化 表層 — 物質(zhì)文化 幔層 — 行為文化 中層 — 制度文化 核心層 — 理念文化 ▲ 企業(yè)文化整合就是在原有優(yōu)勢企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，通過兩種異質(zhì)文化之間的相互接觸、交流、吸收、滲透及其過程的管理，達(dá)到吸收異質(zhì)文化中的某些優(yōu)質(zhì)成分，同時去掉自身和異質(zhì)文化中的一些落后內(nèi)容，從而建立一種更加具有生命力和市場競爭力的新的企業(yè)文化體系。 ▲ 整合方式：匹配整合、債務(wù)展期、債務(wù)和解、債轉(zhuǎn)股等。 第四節(jié) 公司反并購措施 一、預(yù)防性反并購措施 二、主動性反并購措施 反并購措施也稱接管防御，是指目標(biāo)企業(yè)的管理層采取措施以阻止本公司被收購的手段。 ? “ 錫降落傘 ”計劃 對于一般員工，當(dāng)并購后兩年內(nèi)如果員工被解雇，員工可以領(lǐng)取到遣散費(fèi)。 （三）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 是指目標(biāo)公司為了避免被收購而采取的一些會對自身造成傷害的行為。 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 5時 44分 53秒 上午 5時 44分 05:44: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 5時 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 :44:5305:44:53March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 44分 53秒 05:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 （五）收購并購者 又稱為 “ 帕克曼 ” 戰(zhàn)略，是指目標(biāo)公司在面臨并購?fù){時，不是被動地防守，而是以攻為守，反而要收購收購者，以達(dá)到保護(hù)自身的目的。 二、主動性反并購措施 如果并購方在充分考慮了目標(biāo)公司的各種預(yù)防性反并購措施后，仍然決定向目標(biāo)公司發(fā)起并購，目標(biāo)公司就應(yīng)當(dāng)采取主動性反并購措施進(jìn)行反擊。 （一）適時修改公司章程 ? 出于反收購目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款，從而給并購方故意制造障礙，促使其消除并購的打算。 △ 債務(wù)和解： 債權(quán)人自愿減少債務(wù)人債務(wù)的行為。 進(jìn)行資產(chǎn)剝離時出售的對象： ① 與本企業(yè)無任何關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)。 （二）并購籌資方式的選擇 籌資種類 籌資方式 內(nèi)部籌資 自有資金：留存收益 資產(chǎn)性籌資：售后回租、資產(chǎn)拍賣等 外部籌資 貸款 周轉(zhuǎn)性貸款、長期貸款、私人及基金貸款 有價證券 票據(jù) 商業(yè)票據(jù)等 債券 企業(yè)債券 股票 配股、增發(fā)股票 混合性證券 優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等 賣方籌資 延期付款 （ 1） 內(nèi)部資金 來源 自有資金 資產(chǎn)性資金 售后回租 資產(chǎn)拍賣 并購方通過出售拍賣自己的資產(chǎn)而籌集的資金 在并購?fù)瓿珊?，通過出售拍賣目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，進(jìn)行戰(zhàn)略重組而獲得的資金 （ 2）有價證券 ? 西方：可用于并購的有價證券主要有商業(yè)票據(jù)、企業(yè)債券、增資配股等形式。 2. 股票支付 ? 基本形式： 股票置換資產(chǎn) 和 股票置換股票 ? 以并購方的股票來交換目標(biāo)企業(yè)的股票或股權(quán)而實(shí)施的并購 ? 評價： 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）并購方不需要支付大量的現(xiàn)金，不會帶來未來現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； （ 2）并購交易完成后，目標(biāo)企業(yè)股東仍保留相應(yīng)的股東權(quán)益，能夠分享并購所實(shí)現(xiàn)的價值增值； （ 3）與現(xiàn)金支付不同，目標(biāo)企業(yè)股東不會增加當(dāng)期稅負(fù)。 ?????公司股價交換率A 【 例 】 假定 X公司成為
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