【正文】 勢企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制收購兼并企業(yè)。BOT涵義是：政府同項目公司簽定合同 ，由該項目公司籌資設計并承建一個具體項目 ， 并在雙方協(xié)定的一段時期內(nèi) ， 由該項目公司通過經(jīng)營該項目 ， 償還項目債務并收回投資 ， 獲取收益 ， 協(xié)議期滿后 ， 項目產(chǎn)權無償轉(zhuǎn)讓給所在國政府 。 承擔債務式 承擔債務式并購 ， 是在目標企業(yè)的資產(chǎn)與債務等價的情況下 ， 并購企業(yè)以承擔目標的債務為條件接受其資產(chǎn) 。 結構 放大效應 資產(chǎn)經(jīng)營的對象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務 ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個組織 。2023年的凈資產(chǎn) 35億元，銷售收入達 ，列全國第二，占全國醫(yī)藥行業(yè)總銷售的 8%，利潤 8億元，列全國第一，總產(chǎn)值為 226億元，占全國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的 8%，產(chǎn)品出口額列全國醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)之首。 交易 放大效應 隨著經(jīng)營對象的擴大 ， 資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大 ， 交易量與商品經(jīng)營相比往往是呈 幾何級 數(shù)增長 ，是商品經(jīng)營無法比擬的 。 林風集團 —— 張涌 在這歷時一年并購案最初的競爭中，林風集團并被行家看好，因為張涌的對手是列入世界 500強的美國埃爾伯索能源公司，這可以說是不是同一重量級的較量。 林風集團 —— 張涌 林風集團在十年間迅速膨脹，很大程度上得益于張涌精妙的資本運作。 華立“高效率運作，低成本擴張” 從 1996年收購重慶電度表廠開華立收購兼并之先河以來 ,資本運作就一直伴隨著華立的產(chǎn)業(yè)擴張和企業(yè)壯大。 2023年 3月 20日 ,ST恒泰正式更名為華立科技 ,摘掉了 ST的帽子。 上海農(nóng)凱集團 ——周正毅講： 兼并的理念是“四兩撥千斤”，別人一個項目、一家企業(yè)從源頭做起，做大了以后，某些環(huán)節(jié)出了問題，做不下去了，我就把它低價收購來，然后重組，好的精益求精，不好的割掉。 中海油總經(jīng)理衛(wèi)留成說： 當你具備一種經(jīng)濟實力、管理能力、技術能力的時候，如果不在并購上下決心，不走這條路，那你就會失去大發(fā)展的機會。股東大會批準收購協(xié)議，此次中移動的大手筆運作因其規(guī)模巨大也入選全球十大并購事件。 臺國泰金控公司并購世華銀行 2023年 8月 14日，臺灣地區(qū)國泰金融控股公司與世華銀行合并，國泰以一股換世華銀行 ，將世華銀行納為旗下 100%的子公司。這此基礎上，三方再按一定比例對上藥集團增資 . 中國網(wǎng)通收購美國亞洲環(huán)球電訊 2023年 9月 23日 ,中國網(wǎng)通與亞洲環(huán)球電訊簽署了全面收購協(xié)議 ,中國網(wǎng)通用 8000萬美元成功得手亞洲環(huán)球電訊 ,這是中國電訊首次在海外進行的并購 .通過并購 ,中國網(wǎng)通已取得對亞洲環(huán)球電訊的絕對控股權 . 荷蘭皇家飛利普增持蘇飛股份 2023年 8月中旬，荷蘭皇家飛利普中國集團與蘇州孔雀電器集團公司簽署關于飛利普消費電子有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，飛利普在合資公司的股份從 51%增加到 80%，孔雀則從 49%減持至 20%.涉及轉(zhuǎn)讓金額 。 主要特點： 資源并購、海外發(fā)展 全球競爭、主力登場 金融保險、爭鋒前沿 政府主導、仍是主流 2023年云南資產(chǎn)經(jīng)營事件 —— 昆明市五華區(qū)國有資產(chǎn)管理局擬將其持有的本公司國有股 5300萬股轉(zhuǎn)讓給海南洋浦； ——金鼎集團將所持的昆明制藥集團股權置換與紅塔； ——深圳市好利意持有的云南白藥 %法人股轉(zhuǎn)讓 給紅塔； —— 昆明制藥收購浙江英特藥業(yè) 49%股份； ——昆百大將 %法人股轉(zhuǎn)讓給華夏西部投資公司； 剖析上海百聯(lián)重組 2023年 4月 24日，剛剛組建的國內(nèi)最大的商貿(mào)流通企業(yè) ——— 上海百聯(lián)集團正式掛牌成立。也就是說，只有具備其中之一的條件，并購的相關性才有意義。其影響不僅表現(xiàn)在為市場注入活力，而且有利于規(guī)范并購行為，引導市場走向成熟。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件 ， 將目標企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。實際上這是錯覺，復星從 10萬元起家，完成原始資本積累，正是靠它的產(chǎn)品經(jīng)營。 資產(chǎn)經(jīng)營 去年在美國按市值排名的前 10大公司中，有 3家是通過近 3年的并購進入前 10名的。 第一階段： 98年 99年 – 工業(yè)：朝暉制藥 、 五洋藥業(yè) 、 長征制藥 、 靜安中藥 、 克隆生物 、 上實醫(yī)大 、 創(chuàng)新科技等 – 商業(yè)：上海藥房 、 普陀醫(yī)藥 、 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營的特點 ? 搶占制高點 ， 建立以生物制藥為龍頭的基地； ? 建立醫(yī)藥生產(chǎn) 、 銷售體系 ， 使復星具有化學合成藥 、 中藥 、 試劑的生產(chǎn)能力 ， 第一次建立了復星的銷售網(wǎng)絡 （ 盧灣 、 普陀兩區(qū)醫(yī)藥公司 ） ； ? 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營對象全在上海地區(qū) ，說明復星的穩(wěn)扎穩(wěn)打的作風 。 進出自如 —— 參股友誼集團 案例 ? 2023年 8月，復星集團與友誼集團宣布出資 4億元組成上海友誼（控股）有限公司，友誼集團占新公司 52%股份，復星集團 占 48%股份。 復星在 2023年的資產(chǎn)經(jīng)營 —— 控股重慶藥友； —— 控股廣西花紅藥業(yè)； —— 持股上海血液技術公司； —— 持股北京普魯士植入物公司； —— 合作成立百璐公司。 A公司倘不上市 ， 那么它的 “ 企業(yè)價值 ” 往往易被認同為企業(yè)的凈資產(chǎn)值 ， 即 1000萬股 /股 =1500萬元 。 復星的資本經(jīng)營 ? 在四十年的計劃經(jīng)濟時期，我們一直否認資本，認為它是資本主義特有的產(chǎn)物，資本是剝削的象征。 – 百里挑一 —— 參股南京老山 案例 – 南京老山的凍干粉蜂王漿品種在南京一年的銷售額 8000萬元，復星看到這是個極有發(fā)展?jié)摿Φ钠贩N，同時與南京老山合作也填補了復星保健品生產(chǎn)領域的空白。 – 工業(yè)：天津藥業(yè)、河南羚銳 – 商業(yè)：北京金象、上海寶山醫(yī)藥、上海北區(qū)雷允上藥業(yè)、上海友誼集團 這一階段的特點： 將目標企業(yè)發(fā)散到全國范圍，活動半徑跨越了上海； 明確了目標企業(yè)的標準，即 1）凈資產(chǎn)回報率在 15%以上， 2）領導團隊要信得過， 3）產(chǎn)品在市場上要有占有率三條； 尋找上市公司和具有上市資格的企業(yè)。 復星高層管理人員是怎樣看的呢？ —— 任何一個跨國公司的發(fā)展沒有不進行資產(chǎn)經(jīng)營的 。復星是當時上海第一批房產(chǎn)銷售公司之一 。 你是怎么理解五大效應中的結構放大效應？ 資產(chǎn)經(jīng)營的對象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務 ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個組織 。 2023年出臺的一系列并購法規(guī)使并購法律框架基本確立，一個規(guī)范的控制權市場將在此基礎上逐漸形成，市場的主流將發(fā)生變化，報表重組將被實質(zhì)重組所取代，投機性并購將轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性并購。 剖析上海百聯(lián)重組 歷史總是會有驚人的相似？上海百聯(lián)這一商業(yè)航母的橫空出世，總是會讓人聯(lián)想到 2023年年底成立的首聯(lián)集團的命運。并購的目的是實現(xiàn)一種協(xié)同效應，即合并以后業(yè)績水平應該比合并之前兩家獨立存在的情況要好，而經(jīng)營機制的改變則涉及到產(chǎn)權改革等一系列問題，對于合并的各方來說，經(jīng)營機制都是國有機制，因此要改變經(jīng)營機制，跟并購并沒有很大的必然聯(lián)系。 中國公司 2023年在海外并購 中國公司 2023年在海外的并購至少花費 25億美元。中國石油于 2023年 4月 7日在香港聯(lián)交所上市 . 華源集團間接控股上海醫(yī)藥集團 2023年 8月 21日 ,中國華源集團受讓上海華誼集團和上海工業(yè)投資集團持有的上藥集團 40%的股份，重組上海醫(yī)藥集團。 一汽并購天汽 2023年 6月 14日，一汽集團并購天汽集團。至于里海油田，目前已經(jīng)探明可開采儲量高達 130億桶，按 100萬－ 120萬桶／天的出油量計算， 2023年該油田進入生產(chǎn)高峰期時，每年即可為中海油集團帶來 4億美元的現(xiàn)金流，而這個數(shù)字相當于集團 2023年全年現(xiàn)金流量的 31％。 農(nóng)凱集團 ——資本運作高手 在香港快手收購“盈榮”、“建聯(lián)通”兩家上市公司；在國內(nèi)也介入數(shù)家上市公司；控股資產(chǎn)超過 30億元。 華立“高效率運作，低成本擴張” 2023年 9月 ,華立集團與上市公司昆明制藥的前三大股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 2023年 3月 22日 ,經(jīng)有關部門特批 , ST重儀提前摘帽 ,并正式更名為重慶華立控股股份有限公司 。 市場 放大效應 生產(chǎn)經(jīng)營的市場往往局限于一定的范圍之內(nèi) ， 而資產(chǎn)經(jīng)營通過產(chǎn)權交易 ， 不僅可以運用資本市場的各種投資工具 ， 而且流動能力強 ， 不受 空間 、時間 的限制 ， 可以與世界任何地方的投資者進行交易 ， 市場可以擴大幾倍乃至幾十倍 。他當時指示駐美機構，通過摩根斯坦利牽線與安然取得聯(lián)系，并表達了收購意向。實際上這個項目在 2023年 10月已全部投產(chǎn)，安然公司還收到 600萬美元分紅。這次重組在上海市政府指導下按市場方式完成的，采取的是股權受讓和增資相結合的方式。華源集團從１９９２年創(chuàng)建以來，就一直采用兼并收購的策略來發(fā)展產(chǎn)業(yè)，堪稱資本運作的國企高手。 目標企業(yè)仍作為經(jīng)濟實體存在 ， 具有法人資格 。 托管豫園商城（ 600655）案例 二、企業(yè)并購分類 根據(jù)我國 《 關于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定 》 ， 可以將講并與收購分為四種類型 。 江蘇省部分推介項目 企業(yè)名稱 注冊資本 (萬元 ) 股本 (萬股 ) 擬轉(zhuǎn)讓股本 徐州工程機械有限公司 125301 64299 51% 江蘇北方氯堿集團 19548 19548 100% 常州焦化廠 23500 23500 100% 南京汽車集團 382222 382222 % 熊貓電子集團 126606 121139 % 上海電氣集團出讓 108家企業(yè)資產(chǎn) 盤活無形資產(chǎn) 企業(yè)信譽 、 商標 、 品牌 、 技術等無形資產(chǎn)是企業(yè)整個資產(chǎn)的組成部分 ， 盤活無形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營的重要方面 。 一 、產(chǎn)權市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式 大量的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營活動是通過企業(yè)與企業(yè)之間的合作與合資 、 兼并與收購 、 參股與合并 、 聯(lián)手收購參股 、股權轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)制等方式 ， 通過合同契約 ， 在無形市場實現(xiàn)資產(chǎn)及產(chǎn)權的流動及重組 。 據(jù)國際著名金融數(shù)據(jù)公司 THOMAS FINANCIALS的統(tǒng)計數(shù)字 ， 1997年到 2023年這五年間中國企業(yè)收購兼并的個案每年以 16%的速度增長 ， 而并購交易額每年的增長速度更是達 38%， 并于 2023年達到 500億美元之巨 。它們目前的對手還不是中國企業(yè)，而是全球企業(yè)。而德國和法國吸收全球跨國并購規(guī)模有 20%以上。中國每一間分子生物實驗室都可能使用過“法瑪西亞”（ Pharmacia） 公司的酶試劑和蛋白純化材料，而這部分業(yè)務只占這家營業(yè)額達 138億美元的公司主營收入的很小部分。 輝瑞以 “法瑪西亞”普通股 1股，通過換股方式兼并美國法瑪西亞制藥公司。 惠普與康柏合并案例 歷經(jīng) 8 個月之久的并購爭斗之后 ， 惠普并購康柏的交易終于完成 ， 新惠普公司 2023年 5月 7日在硅谷總部宣布正式開始運轉(zhuǎn) ， 美國技術產(chǎn)業(yè)歷史上最大宗 、 也是爭吵最為激烈的并購案終于落幕 。因為惠普和康柏已經(jīng)相互接觸到對方的商業(yè)秘密，包括營銷計劃、未來幾年的價格和產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略。原持有人得到相應的惠普公司股票。 ? 2）三家董事會按照特立華州有關法律規(guī)定，批準合并協(xié)議和相關的交易活動。 ? 1997年惠普成為年產(chǎn)值 480億美元，員工 8萬多名的硅谷第一大企業(yè)。股權安排：摩根 .斯旦利股東擁有新公司 45%的股份，迪斯威特的股東擁有55%的股份。 同時 ， 支持潘特里公司的證券商表示將認購 35000萬美元作為收購露花濃的備用金 。 第四次兼并浪潮 以金融運作為優(yōu)化杠桿的資本重組 ?時間 ： 上世紀 70至 80 年代 –主要特征 ： 是大公司內(nèi)部的結構調(diào)整，是資本結構和運營機制的全面調(diào)整 ?典型案例 —— 潘特利公司收購露華濃化妝品公司 ?美國經(jīng)濟進入了現(xiàn)代市場經(jīng)濟的重要轉(zhuǎn)折點 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 露華濃化妝品公司是美國最大的保健用品和美容化妝品公司之一，有