【正文】 勢(shì)企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制收購(gòu)兼并企業(yè)。BOT涵義是：政府同項(xiàng)目公司簽定合同 ，由該項(xiàng)目公司籌資設(shè)計(jì)并承建一個(gè)具體項(xiàng)目 ， 并在雙方協(xié)定的一段時(shí)期內(nèi) ， 由該項(xiàng)目公司通過(guò)經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目 ， 償還項(xiàng)目債務(wù)并收回投資 ， 獲取收益 ， 協(xié)議期滿后 ， 項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給所在國(guó)政府 。 承擔(dān)債務(wù)式 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) ， 是在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下 ， 并購(gòu)企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn) 。 結(jié)構(gòu) 放大效應(yīng) 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的對(duì)象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個(gè)組織 。2023年的凈資產(chǎn) 35億元，銷售收入達(dá) ，列全國(guó)第二，占全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)總銷售的 8%，利潤(rùn) 8億元，列全國(guó)第一，總產(chǎn)值為 226億元，占全國(guó)醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的 8%，產(chǎn)品出口額列全國(guó)醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)之首。 交易 放大效應(yīng) 隨著經(jīng)營(yíng)對(duì)象的擴(kuò)大 ， 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的交易規(guī)模會(huì)出現(xiàn)放大 ， 交易量與商品經(jīng)營(yíng)相比往往是呈 幾何級(jí) 數(shù)增長(zhǎng) ，是商品經(jīng)營(yíng)無(wú)法比擬的 。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 在這歷時(shí)一年并購(gòu)案最初的競(jìng)爭(zhēng)中，林風(fēng)集團(tuán)并被行家看好，因?yàn)閺堄康膶?duì)手是列入世界 500強(qiáng)的美國(guó)埃爾伯索能源公司，這可以說(shuō)是不是同一重量級(jí)的較量。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 林風(fēng)集團(tuán)在十年間迅速膨脹，很大程度上得益于張涌精妙的資本運(yùn)作。 華立“高效率運(yùn)作，低成本擴(kuò)張” 從 1996年收購(gòu)重慶電度表廠開(kāi)華立收購(gòu)兼并之先河以來(lái) ,資本運(yùn)作就一直伴隨著華立的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張和企業(yè)壯大。 2023年 3月 20日 ,ST恒泰正式更名為華立科技 ,摘掉了 ST的帽子。 上海農(nóng)凱集團(tuán) ——周正毅講： 兼并的理念是“四兩撥千斤”，別人一個(gè)項(xiàng)目、一家企業(yè)從源頭做起，做大了以后，某些環(huán)節(jié)出了問(wèn)題，做不下去了，我就把它低價(jià)收購(gòu)來(lái)，然后重組，好的精益求精，不好的割掉。 中海油總經(jīng)理衛(wèi)留成說(shuō)： 當(dāng)你具備一種經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理能力、技術(shù)能力的時(shí)候，如果不在并購(gòu)上下決心，不走這條路，那你就會(huì)失去大發(fā)展的機(jī)會(huì)。股東大會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)協(xié)議，此次中移動(dòng)的大手筆運(yùn)作因其規(guī)模巨大也入選全球十大并購(gòu)事件。 臺(tái)國(guó)泰金控公司并購(gòu)世華銀行 2023年 8月 14日，臺(tái)灣地區(qū)國(guó)泰金融控股公司與世華銀行合并，國(guó)泰以一股換世華銀行 ，將世華銀行納為旗下 100%的子公司。這此基礎(chǔ)上，三方再按一定比例對(duì)上藥集團(tuán)增資 . 中國(guó)網(wǎng)通收購(gòu)美國(guó)亞洲環(huán)球電訊 2023年 9月 23日 ,中國(guó)網(wǎng)通與亞洲環(huán)球電訊簽署了全面收購(gòu)協(xié)議 ,中國(guó)網(wǎng)通用 8000萬(wàn)美元成功得手亞洲環(huán)球電訊 ,這是中國(guó)電訊首次在海外進(jìn)行的并購(gòu) .通過(guò)并購(gòu) ,中國(guó)網(wǎng)通已取得對(duì)亞洲環(huán)球電訊的絕對(duì)控股權(quán) . 荷蘭皇家飛利普增持蘇飛股份 2023年 8月中旬，荷蘭皇家飛利普中國(guó)集團(tuán)與蘇州孔雀電器集團(tuán)公司簽署關(guān)于飛利普消費(fèi)電子有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，飛利普在合資公司的股份從 51%增加到 80%，孔雀則從 49%減持至 20%.涉及轉(zhuǎn)讓金額 。 主要特點(diǎn)： 資源并購(gòu)、海外發(fā)展 全球競(jìng)爭(zhēng)、主力登場(chǎng) 金融保險(xiǎn)、爭(zhēng)鋒前沿 政府主導(dǎo)、仍是主流 2023年云南資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事件 —— 昆明市五華區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局?jǐn)M將其持有的本公司國(guó)有股 5300萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給海南洋浦； ——金鼎集團(tuán)將所持的昆明制藥集團(tuán)股權(quán)置換與紅塔； ——深圳市好利意持有的云南白藥 %法人股轉(zhuǎn)讓 給紅塔； —— 昆明制藥收購(gòu)浙江英特藥業(yè) 49%股份； ——昆百大將 %法人股轉(zhuǎn)讓給華夏西部投資公司； 剖析上海百聯(lián)重組 2023年 4月 24日，剛剛組建的國(guó)內(nèi)最大的商貿(mào)流通企業(yè) ——— 上海百聯(lián)集團(tuán)正式掛牌成立。也就是說(shuō)，只有具備其中之一的條件，并購(gòu)的相關(guān)性才有意義。其影響不僅表現(xiàn)在為市場(chǎng)注入活力，而且有利于規(guī)范并購(gòu)行為，引導(dǎo)市場(chǎng)走向成熟。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購(gòu)買條件 ， 將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。實(shí)際上這是錯(cuò)覺(jué)，復(fù)星從 10萬(wàn)元起家，完成原始資本積累，正是靠它的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)。 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 去年在美國(guó)按市值排名的前 10大公司中，有 3家是通過(guò)近 3年的并購(gòu)進(jìn)入前 10名的。 第一階段： 98年 99年 – 工業(yè)：朝暉制藥 、 五洋藥業(yè) 、 長(zhǎng)征制藥 、 靜安中藥 、 克隆生物 、 上實(shí)醫(yī)大 、 創(chuàng)新科技等 – 商業(yè)：上海藥房 、 普陀醫(yī)藥 、 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn) ? 搶占制高點(diǎn) ， 建立以生物制藥為龍頭的基地； ? 建立醫(yī)藥生產(chǎn) 、 銷售體系 ， 使復(fù)星具有化學(xué)合成藥 、 中藥 、 試劑的生產(chǎn)能力 ， 第一次建立了復(fù)星的銷售網(wǎng)絡(luò) （ 盧灣 、 普陀兩區(qū)醫(yī)藥公司 ） ； ? 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)象全在上海地區(qū) ，說(shuō)明復(fù)星的穩(wěn)扎穩(wěn)打的作風(fēng) 。 進(jìn)出自如 —— 參股友誼集團(tuán) 案例 ? 2023年 8月，復(fù)星集團(tuán)與友誼集團(tuán)宣布出資 4億元組成上海友誼（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司 52%股份，復(fù)星集團(tuán) 占 48%股份。 復(fù)星在 2023年的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) —— 控股重慶藥友； —— 控股廣西花紅藥業(yè)； —— 持股上海血液技術(shù)公司； —— 持股北京普魯士植入物公司； —— 合作成立百璐公司。 A公司倘不上市 ， 那么它的 “ 企業(yè)價(jià)值 ” 往往易被認(rèn)同為企業(yè)的凈資產(chǎn)值 ， 即 1000萬(wàn)股 /股 =1500萬(wàn)元 。 復(fù)星的資本經(jīng)營(yíng) ? 在四十年的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期，我們一直否認(rèn)資本，認(rèn)為它是資本主義特有的產(chǎn)物，資本是剝削的象征。 – 百里挑一 —— 參股南京老山 案例 – 南京老山的凍干粉蜂王漿品種在南京一年的銷售額 8000萬(wàn)元，復(fù)星看到這是個(gè)極有發(fā)展?jié)摿Φ钠贩N，同時(shí)與南京老山合作也填補(bǔ)了復(fù)星保健品生產(chǎn)領(lǐng)域的空白。 – 工業(yè)：天津藥業(yè)、河南羚銳 – 商業(yè)：北京金象、上海寶山醫(yī)藥、上海北區(qū)雷允上藥業(yè)、上海友誼集團(tuán) 這一階段的特點(diǎn)： 將目標(biāo)企業(yè)發(fā)散到全國(guó)范圍，活動(dòng)半徑跨越了上海； 明確了目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，即 1）凈資產(chǎn)回報(bào)率在 15%以上， 2）領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)要信得過(guò)， 3）產(chǎn)品在市場(chǎng)上要有占有率三條； 尋找上市公司和具有上市資格的企業(yè)。 復(fù)星高層管理人員是怎樣看的呢？ —— 任何一個(gè)跨國(guó)公司的發(fā)展沒(méi)有不進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的 。復(fù)星是當(dāng)時(shí)上海第一批房產(chǎn)銷售公司之一 。 你是怎么理解五大效應(yīng)中的結(jié)構(gòu)放大效應(yīng)？ 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的對(duì)象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個(gè)組織 。 2023年出臺(tái)的一系列并購(gòu)法規(guī)使并購(gòu)法律框架基本確立，一個(gè)規(guī)范的控制權(quán)市場(chǎng)將在此基礎(chǔ)上逐漸形成，市場(chǎng)的主流將發(fā)生變化，報(bào)表重組將被實(shí)質(zhì)重組所取代，投機(jī)性并購(gòu)將轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性并購(gòu)。 剖析上海百聯(lián)重組 歷史總是會(huì)有驚人的相似？上海百聯(lián)這一商業(yè)航母的橫空出世，總是會(huì)讓人聯(lián)想到 2023年年底成立的首聯(lián)集團(tuán)的命運(yùn)。并購(gòu)的目的是實(shí)現(xiàn)一種協(xié)同效應(yīng)，即合并以后業(yè)績(jī)水平應(yīng)該比合并之前兩家獨(dú)立存在的情況要好，而經(jīng)營(yíng)機(jī)制的改變則涉及到產(chǎn)權(quán)改革等一系列問(wèn)題，對(duì)于合并的各方來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)機(jī)制都是國(guó)有機(jī)制，因此要改變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，跟并購(gòu)并沒(méi)有很大的必然聯(lián)系。 中國(guó)公司 2023年在海外并購(gòu) 中國(guó)公司 2023年在海外的并購(gòu)至少花費(fèi) 25億美元。中國(guó)石油于 2023年 4月 7日在香港聯(lián)交所上市 . 華源集團(tuán)間接控股上海醫(yī)藥集團(tuán) 2023年 8月 21日 ,中國(guó)華源集團(tuán)受讓上海華誼集團(tuán)和上海工業(yè)投資集團(tuán)持有的上藥集團(tuán) 40%的股份，重組上海醫(yī)藥集團(tuán)。 一汽并購(gòu)天汽 2023年 6月 14日，一汽集團(tuán)并購(gòu)天汽集團(tuán)。至于里海油田，目前已經(jīng)探明可開(kāi)采儲(chǔ)量高達(dá) 130億桶，按 100萬(wàn)－ 120萬(wàn)桶／天的出油量計(jì)算， 2023年該油田進(jìn)入生產(chǎn)高峰期時(shí)，每年即可為中海油集團(tuán)帶來(lái) 4億美元的現(xiàn)金流，而這個(gè)數(shù)字相當(dāng)于集團(tuán) 2023年全年現(xiàn)金流量的 31％。 農(nóng)凱集團(tuán) ——資本運(yùn)作高手 在香港快手收購(gòu)“盈榮”、“建聯(lián)通”兩家上市公司；在國(guó)內(nèi)也介入數(shù)家上市公司；控股資產(chǎn)超過(guò) 30億元。 華立“高效率運(yùn)作，低成本擴(kuò)張” 2023年 9月 ,華立集團(tuán)與上市公司昆明制藥的前三大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 2023年 3月 22日 ,經(jīng)有關(guān)部門(mén)特批 , ST重儀提前摘帽 ,并正式更名為重慶華立控股股份有限公司 。 市場(chǎng) 放大效應(yīng) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的市場(chǎng)往往局限于一定的范圍之內(nèi) ， 而資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易 ， 不僅可以運(yùn)用資本市場(chǎng)的各種投資工具 ， 而且流動(dòng)能力強(qiáng) ， 不受 空間 、時(shí)間 的限制 ， 可以與世界任何地方的投資者進(jìn)行交易 ， 市場(chǎng)可以擴(kuò)大幾倍乃至幾十倍 。他當(dāng)時(shí)指示駐美機(jī)構(gòu)，通過(guò)摩根斯坦利牽線與安然取得聯(lián)系，并表達(dá)了收購(gòu)意向。實(shí)際上這個(gè)項(xiàng)目在 2023年 10月已全部投產(chǎn)，安然公司還收到 600萬(wàn)美元分紅。這次重組在上海市政府指導(dǎo)下按市場(chǎng)方式完成的，采取的是股權(quán)受讓和增資相結(jié)合的方式。華源集團(tuán)從１９９２年創(chuàng)建以來(lái)，就一直采用兼并收購(gòu)的策略來(lái)發(fā)展產(chǎn)業(yè)，堪稱資本運(yùn)作的國(guó)企高手。 目標(biāo)企業(yè)仍作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體存在 ， 具有法人資格 。 托管豫園商城（ 600655）案例 二、企業(yè)并購(gòu)分類 根據(jù)我國(guó) 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定 》 ， 可以將講并與收購(gòu)分為四種類型 。 江蘇省部分推介項(xiàng)目 企業(yè)名稱 注冊(cè)資本 (萬(wàn)元 ) 股本 (萬(wàn)股 ) 擬轉(zhuǎn)讓股本 徐州工程機(jī)械有限公司 125301 64299 51% 江蘇北方氯堿集團(tuán) 19548 19548 100% 常州焦化廠 23500 23500 100% 南京汽車集團(tuán) 382222 382222 % 熊貓電子集團(tuán) 126606 121139 % 上海電氣集團(tuán)出讓 108家企業(yè)資產(chǎn) 盤(pán)活無(wú)形資產(chǎn) 企業(yè)信譽(yù) 、 商標(biāo) 、 品牌 、 技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是企業(yè)整個(gè)資產(chǎn)的組成部分 ， 盤(pán)活無(wú)形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要方面 。 一 、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要形式 大量的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是通過(guò)企業(yè)與企業(yè)之間的合作與合資 、 兼并與收購(gòu) 、 參股與合并 、 聯(lián)手收購(gòu)參股 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)制等方式 ， 通過(guò)合同契約 ， 在無(wú)形市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)及重組 。 據(jù)國(guó)際著名金融數(shù)據(jù)公司 THOMAS FINANCIALS的統(tǒng)計(jì)數(shù)字 ， 1997年到 2023年這五年間中國(guó)企業(yè)收購(gòu)兼并的個(gè)案每年以 16%的速度增長(zhǎng) ， 而并購(gòu)交易額每年的增長(zhǎng)速度更是達(dá) 38%， 并于 2023年達(dá)到 500億美元之巨 。它們目前的對(duì)手還不是中國(guó)企業(yè)，而是全球企業(yè)。而德國(guó)和法國(guó)吸收全球跨國(guó)并購(gòu)規(guī)模有 20%以上。中國(guó)每一間分子生物實(shí)驗(yàn)室都可能使用過(guò)“法瑪西亞”（ Pharmacia） 公司的酶試劑和蛋白純化材料，而這部分業(yè)務(wù)只占這家營(yíng)業(yè)額達(dá) 138億美元的公司主營(yíng)收入的很小部分。 輝瑞以 “法瑪西亞”普通股 1股，通過(guò)換股方式兼并美國(guó)法瑪西亞制藥公司。 惠普與康柏合并案例 歷經(jīng) 8 個(gè)月之久的并購(gòu)爭(zhēng)斗之后 ， 惠普并購(gòu)康柏的交易終于完成 ， 新惠普公司 2023年 5月 7日在硅谷總部宣布正式開(kāi)始運(yùn)轉(zhuǎn) ， 美國(guó)技術(shù)產(chǎn)業(yè)歷史上最大宗 、 也是爭(zhēng)吵最為激烈的并購(gòu)案終于落幕 。因?yàn)榛萜蘸涂蛋匾呀?jīng)相互接觸到對(duì)方的商業(yè)秘密，包括營(yíng)銷計(jì)劃、未來(lái)幾年的價(jià)格和產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。原持有人得到相應(yīng)的惠普公司股票。 ? 2）三家董事會(huì)按照特立華州有關(guān)法律規(guī)定，批準(zhǔn)合并協(xié)議和相關(guān)的交易活動(dòng)。 ? 1997年惠普成為年產(chǎn)值 480億美元，員工 8萬(wàn)多名的硅谷第一大企業(yè)。股權(quán)安排：摩根 .斯旦利股東擁有新公司 45%的股份，迪斯威特的股東擁有55%的股份。 同時(shí) ， 支持潘特里公司的證券商表示將認(rèn)購(gòu) 35000萬(wàn)美元作為收購(gòu)露花濃的備用金 。 第四次兼并浪潮 以金融運(yùn)作為優(yōu)化杠桿的資本重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 70至 80 年代 –主要特征 ： 是大公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，是資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)機(jī)制的全面調(diào)整 ?典型案例 —— 潘特利公司收購(gòu)露華濃化妝品公司 ?美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn) 美國(guó)潘特利公司收購(gòu)露華濃化妝品公司 露華濃化妝品公司是美國(guó)最大的保健用品和美容化妝品公司之一，有