【正文】 ；? 第三大股東 —— 鎮(zhèn)江江奎集團公司– 成立于 1994年 11月，注冊 資 本 ， 法 定代表人王 偉 先生。%；– 通信產(chǎn)品銷售收入 9578萬，營業(yè)利潤 3275萬，毛利率 %；? 電纜及通信業(yè)務(wù)具有一定市場競爭力，兩分公司人員有 1200余人，管理費用和經(jīng)營費用較大。2023年與 2023年均虧損 200300萬元，該資產(chǎn)屬于不良資產(chǎn)； 2023/2023/2023三年度成功重組并能達(dá)到以上業(yè)績要求后，2023年可以實施配股或增發(fā)。公司劣勢及潛在風(fēng)險216。 宏圖高科現(xiàn)已形成的三大產(chǎn)業(yè)群布局，基本符合 信息的發(fā)展方向，能夠與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成一定協(xié)同效應(yīng)，收購后可成為一個良好的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，并極大提高 信息在 IT行業(yè)的知名度；216。 由 集團與上海信創(chuàng)簽訂合作協(xié)議，協(xié)議簽訂后 首先向信創(chuàng)支付定金 200萬元；167。 – 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂 10％宏圖高科股權(quán)托管協(xié)議，信創(chuàng)負(fù)責(zé)將收購價格鎖定在人民幣 8000萬元以內(nèi) 收購方案比較q如果按照調(diào)整后每股凈資產(chǎn) ， 集團直接收購宏圖高科 %股份的收購金額為；q本方案用于收購紫金的投入為 5000萬（ 2600萬元現(xiàn)金與相當(dāng)于 2400萬元的股權(quán)），以及收購江奎所持有的宏圖高科 %股份的現(xiàn)金投入為1600萬元，江奎所持有的另外 10％股份所需的8000萬現(xiàn)金由紫金集團提供。 應(yīng)收款計提標(biāo)準(zhǔn)低，存在潛虧風(fēng)險；216。 宏圖高科年銷售規(guī)模在 20億元以上，在視聽產(chǎn)品、計算機及通信業(yè)務(wù)方面已形成較大產(chǎn)業(yè)規(guī)模；216。? 通過子公司江蘇宏圖三胞公司對外提供貸款擔(dān)保 7200萬元，截至 2023/6/30日尚未逾期。資產(chǎn)和負(fù)債狀況 (2023/6/30)應(yīng)收款計提壞帳標(biāo)準(zhǔn)過低? 如果按行業(yè)同類公司標(biāo)準(zhǔn)計提壞帳準(zhǔn)備，公司2023/6/30日應(yīng)補提壞帳 9000萬元，則 03年上半年將虧損 8200萬元；? 如果對以前年度進(jìn)行追溯調(diào)整，則公司 2023年將虧損近 5000萬元。該業(yè)務(wù) 2023年上半年已成為公司主要收入來源；? 通信產(chǎn)業(yè) ：以數(shù)字電力載波機、光纖通信設(shè)備、電線、電纜為 主體，近年來業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快；其他業(yè)務(wù)：? 房產(chǎn)業(yè)務(wù)；? 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)；? 數(shù)字電視產(chǎn)品：公司研制成功 DTV網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)前端和用戶機頂盒，預(yù)計可年產(chǎn)數(shù)字有線電視視頻頭端設(shè)備 40套、機頂盒 10萬臺。人員整合方案（一）1. 重組后，根據(jù)《勞動法》及相關(guān)勞動法規(guī)，全面理順員工的勞動關(guān)系，依法維護勞動合同當(dāng)事人雙方的合法權(quán)益，由集團及下屬實際用人單位與員工重新簽訂（變更）勞動合同，改變原國有企業(yè)職工身份，建立新的勞動關(guān)系，并按照 “ 三聯(lián)動 ” 政策要求承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任；2. 集團本部在崗及離崗（托管）人員與新公司簽訂勞動合同； 下屬公司員工與所在公司簽訂勞動合同；3. 通過新的加工項目，最大程度地吸收現(xiàn)有人員；人員整合方案（二）4. 改革中及改革后因職工本人要求而解除勞動關(guān)系時，按照《勞動法》及有關(guān)政策規(guī)定辦理；5. 集團本部下列人員的勞動關(guān)系和社會保險關(guān)系轉(zhuǎn)移到新公司承擔(dān)： ? 已辦理離崗休養(yǎng)及距法定退休年齡不足 5年（含 5年）的職工；? 自企業(yè) “ 三聯(lián)動 ” 改革之日起，現(xiàn)在崗職工中工齡滿 30年； ? 符合政策規(guī)定的傷、病、殘人員；人員整合方案（三）6. 符合政策規(guī)定的企業(yè)保養(yǎng)人員、六十年代精簡下放人員、職工供養(yǎng)的直系親屬等有關(guān)人員的費用由新公司承擔(dān)；7. 改革后企業(yè)的離、退休人員，按照有關(guān)政策執(zhí)行；8. 職工因工作調(diào)動，原企業(yè)工齡應(yīng)視為本企業(yè)工齡，連續(xù)計算；9. 改革后與企業(yè)解除勞動關(guān)系的人員，如本人愿意， 可參照市勞動和社會保障局寧醫(yī)改辦 [2023] 1號文的規(guī)定，參加職工基本醫(yī)療保險。約需 5～ 6年才能大部分消化?？赡艹袚?dān)的勞動關(guān)系 344人人力資源分析評估? 歷史性的原因，人員負(fù)擔(dān)非常沉重；? 員工老齡化，大多數(shù)人無法培訓(xùn)再上崗；? 學(xué)歷層次低；? 技術(shù)職稱層次低，尤其缺少年輕的技術(shù)骨干和工人，不能滿足大生產(chǎn)工廠化的需求。的人員 545人人力資源狀況（四）公司名稱 股份比例 職工總數(shù) 按比例應(yīng)承擔(dān)的勞動關(guān)系南京富士通通信設(shè)備有限公司 41% 201人 82人南京富士通計算機設(shè)備有限公司 18% 280人 50人南京依利安達(dá)電子有限公司 % 281人 73人江蘇宏圖高科技股份有限公司 % 744人 139人4. 可能承擔(dān)的勞動關(guān)系5. 641人重組方案總結(jié)（一）單位：萬元重組項目 現(xiàn)金流入 現(xiàn)金流出 現(xiàn)金凈流量 節(jié)約現(xiàn)金支出 資產(chǎn)重組 土地 24,000 0 24,000 　債務(wù)重組 短期借款 　 14,000 14,000 5,972利息費用 　 　 　 6,642人員安置 安置費 　 10,000 10,000 　合計 　 24,000 24,000 0 12,614資產(chǎn)重組 長期投資 無法預(yù)計 無法預(yù)計 無法預(yù)計 　重組方案總結(jié)（二）? 若資產(chǎn)、債務(wù)重組方案成功，即使不考慮長期投資重組所獲取現(xiàn)金的情況下，此次購并紫金方案也無需重新注入資金；? 此次購并方案的關(guān)鍵在于：打通南京市政府及工商銀行，爭取上述資產(chǎn)、債務(wù)重組方案的成功。運用南京市 “三聯(lián)動 ”政策，聯(lián)系房產(chǎn)開發(fā)商，原廠區(qū)土地的開發(fā)與新廠區(qū)的建設(shè)相結(jié)合的聯(lián)動開發(fā)政策? 長期投資的處置方案？或用紫金集團的其他股權(quán)沖抵；? 減免債務(wù)重組過程中的各項收費；? 其他應(yīng)付款系所欠職工各類獎金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)，可以核銷；債務(wù)重組方案（三）? 所欠職工工資、福利費等系歷年累計提取與實際發(fā)放的差額，可以采取適當(dāng)方法核銷；? 所欠稅金 1,463萬元，系所欠國稅，免掉難度較大；? 長期借款中，欠中山集團財務(wù)公司 2,000萬元可以以紫金持有 2,000萬元中山集團財務(wù)公司股權(quán)為抵押進(jìn)行融資或其他方式進(jìn)行償還；? 所欠南京市政府技改基金無息貸款，可與南京市政府協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)為專項應(yīng)付款?；蜣D(zhuǎn)為由資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)；或縮減 30％，即償還 14,000萬元；納入工行政策性減免的范圍；削減債務(wù)，債務(wù)重組方面給予支持；? 債務(wù)重組具體方案：債務(wù)重組方案（二）? 減免欠工行的利息 6,642萬元；? 對于欠工行的貸款本金：紫金集團的無形資產(chǎn)(廠區(qū)土地使用權(quán) )? 無形資產(chǎn)系國有土地使用權(quán)；? 2023年 11月份債轉(zhuǎn)股時南京有線電廠以 2727萬元的土地出讓金形式入股紫金集團；? 截止 2023年 12月底紫金集團上述土地使用權(quán)的帳面評估價值為 14972萬元（目前已經(jīng)有數(shù)家房地產(chǎn)開發(fā)商提出了 ）；? 紫金集團上述土地結(jié)構(gòu)及出讓金明晰如下表：紫金集團的廠區(qū)土地地號