【正文】 了得就不比，得不到的就不要。 不論在何種情況下 ， 一份書面的項目變化請求書必須由雙方簽字才表明認可執(zhí)行該變化； 2. ＸＸＸＸ應(yīng)在ＸＸＸＸ投資顧問提出需求的 3日內(nèi)提供所需要的數(shù)據(jù) 、 信息 、決策以及ＸＸＸＸ?zé)o需對ＸＸＸＸ提供的企業(yè)信息資料的真實性進行核實； 3. 如果在項目實施中發(fā)現(xiàn)某些假設(shè)不正確或需要更多的工作時間 ， 我們將盡可能快的通知ＸＸＸＸ項目協(xié)調(diào)人 。 可能參與項目的核心人員介紹 34 ＸＸＸＸ希望成為 XXX本次 XXX項目中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人 ＸＸＸＸ內(nèi)部工作小組 ? 財務(wù)顧問小組 ? 管理顧問小組 其他中介機構(gòu) ? 會計師事務(wù)所 ? 資產(chǎn)評估事務(wù)所 ? 律師事務(wù)所 ? … ? 由ＸＸＸＸ統(tǒng)一協(xié)調(diào)分工所有與本次收購相關(guān)的中介機構(gòu)的工作 ? 由ＸＸＸＸ主導(dǎo)，其他各相關(guān)小組參與盡職調(diào)查工作的安排 ＸＸＸＸ領(lǐng)導(dǎo)小組 ＸＸＸＸ領(lǐng)導(dǎo)小組 XXX總公司工作小組 ? 財務(wù)小組 ? 法律小組 ? 其他小組 ＸＸＸＸ工作小組 ? 財務(wù)小組 ? 業(yè)務(wù)小組 ? 其他小組 互相配合 35 ＸＸＸＸ內(nèi)部也將分成兩個工作小組分頭工作 預(yù)研究 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 準備相關(guān)的法律文本 財務(wù)顧問小組 管理顧問小組 實地廣泛調(diào)研 （ 3人） 實地深入調(diào)研（ 3人） ?劃撥方式獲得 XXX的可行性研究（ 2人） ?準備相關(guān)文本 （ 1人） 行業(yè)研究 （ 2人） ?配合財務(wù)小組實地調(diào)研，特別關(guān)注XXX企業(yè)內(nèi)部情況（ 2人） ?XXX錫產(chǎn)業(yè)整合框架 （ 2人） ?整合方案細化（ 2人） ?XXX及其主要下屬企業(yè)內(nèi)部診斷（ 2人） 36 項目總體工作安排 預(yù)研究 準備相關(guān)的法律文本 12周 ?項目總體時間需要配合 XXX和廣西省政府及其相關(guān)方協(xié)調(diào)的進度，ＸＸＸＸ撰寫文本的時間將集中在 12周內(nèi)； ?項目將包括四個部分： – 對 XXX擁有的主要礦產(chǎn)資源所在的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢、獲得 XXX對 XXX的戰(zhàn)略意義、XXX自身情況及其可能的風(fēng)險等方面進行詳細的盡職調(diào)查工作； – 通過行業(yè)研究以及對 XXX的實地調(diào)研，提出 XXX整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及具體的整合思路； – 基于盡職調(diào)查的結(jié)果撰寫劃撥獲得 XXX的可行性研究報告； – 準備劃撥方式可能涉及的法律文本； 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 37 預(yù)研究是 XXX通過劃撥獲得 XXX所必須進行的項目前期準備工作，對于本次整合行為成敗與否至關(guān)重要 預(yù)研究 準備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?通過對行業(yè)的初步研究，探討ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 ?通過調(diào)研明確收購 XXX對于ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)實意義； ?為后期進行深入財務(wù)調(diào)查、法律調(diào)查、勞動工資調(diào)查、資源調(diào)查等盡職調(diào)查的前期準備 ?建立投資評價模型和明確滿足這種模型所需要的資料準備 ?在對收購對象 XXX進行初步調(diào)查和對行業(yè)進行初步研究的基礎(chǔ)上，澄清并明確ＸＸＸＸ的收購目的，并形成給廣西自治區(qū)政府提出合作項目的報批文件 ?對錫銻銦行業(yè)進行初步研究以判斷ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及本次收購 XXX的必要性 ?ＸＸＸＸ訪談 – ＸＸＸＸ高層對本次收購的意愿； – ＸＸＸＸ與上述行業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)開展情況； – ＸＸＸＸ參股高峰礦的情況； ?給廣西省政府報告中提出的收購條件提供依據(jù) ?研究ＸＸＸＸ作為收購主體可能產(chǎn)生的問題和解決方法 ?在初步調(diào)查的基礎(chǔ)上明確深入盡職調(diào)查的重點問題和困難，并提供解決的方法 ?如果需要，提出與廣西省合作的框架性協(xié)議文本 ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)， XXX配合進行 XXX內(nèi)部訪談和資料調(diào)研 ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)， XXX派一人協(xié)助進行南丹地區(qū)實地調(diào)研 ?由ＸＸＸＸ獨立進行行業(yè)研究 ,希望ＸＸＸＸ提供相關(guān)資料 34周 38 對 XXX及其關(guān)聯(lián)方進行詳細的盡職調(diào)查 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?明確本次收購 XXX的原則和具體條件； ?明確本次收購 XXX可能的難點及解決對策； ?通過調(diào)研 XXX內(nèi)部的經(jīng)營情況，以及 XXX及其關(guān)聯(lián)方對本次收購的態(tài)度，為分析本次收購的可行性及具體的操作方案提供依據(jù)； ?為分析收購 XXX的價值所在提供盈利預(yù)測的依據(jù)； ?初步把握ＸＸＸＸ收購 XXX后管理改善的方向和可能的代價 ?XXX實地調(diào)研 – 對 XXX的財務(wù)狀況和法律狀況進行深入調(diào)研； – 對 XXX主要的礦山采選、冶煉和加工企業(yè)進行實地調(diào)研，分析其資源、人員、運營、盈利、內(nèi)部關(guān)聯(lián)生產(chǎn)等主要情況； – 了解經(jīng)理層對本次收購的意愿； ?訪談本次收購的其他關(guān)聯(lián)方 – 主要了解涉及本次收購的關(guān)聯(lián)方對收購的意愿，分析這些意愿對本次收購的影響，及可能的解決方案 ?提出收購方案可能有的選擇和對其進行初步論證 ?XXX和收購涉及關(guān)聯(lián)方的調(diào)研由ＸＸＸＸ作為總協(xié)調(diào)人，ＸＸＸＸ工作小組、其他中介機構(gòu)（包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、礦產(chǎn)資源評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)）等配合共同完成； 45周 談判支持 預(yù)研究 準備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 39 分析ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及收購XXX的可行性，并設(shè)計合理的收購方案 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?提出ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的方案 ?提出ＸＸＸＸ收購 XXX后管理改善的框架性建議 ?分析本次收購 XXX的可行性 ?設(shè)計具體收購方案 ?ＸＸＸＸ整合中國錫產(chǎn)業(yè)的方案 – 整合的必要性 – 整合的可行性 ?收購 XXX后管理改善建議 – 人力資源體系改善 – 制度體系的完善 ?撰寫收購 XXX可行性研究報告 – 雙方可能的合作方式 – 錫銻銦的行業(yè)分析 – XXX資源狀況分析 – XXX收購 XXX的意義 – XXX盈利預(yù)測及投資可行性分析 – 風(fēng)險提示和可能的規(guī)避方式 ?設(shè)計收購方案 – 收購主體和被收購主體選擇的建議 – 收購方式的建議 – 收購的組織構(gòu)架 – 可能遇到的問題及解決建議 – 實施建議 ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構(gòu)配合完成 89周 談判支持 預(yù)研究 準備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 40 準備收購所需相關(guān)的法律文本 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?撰寫相關(guān)法律文本，為實施收購作準備 ?根據(jù)本次收購的具體安排準備相關(guān)的法律文本，包括 – 股東協(xié)議 – 公司章程 – … ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構(gòu)配合完成 談判支持 預(yù)研究 準備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 41 ＸＸＸＸ將積極配合 XXX和 XXX及其關(guān)聯(lián)方的談判，并提供支持 談判支持 盡職調(diào)查 分析ＸＸＸＸ收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 準備相關(guān)的法律文本 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?為ＸＸＸＸ與本次收購關(guān)聯(lián)方的談判提供適時支持 ?參與和協(xié)助ＸＸＸＸ與本次收購關(guān)聯(lián)方的談判 – XXX – XXX的股東方 – 區(qū)地縣政府機關(guān)、工商機構(gòu)、稅務(wù)機構(gòu)等 – 華融資產(chǎn)管理公司和可能涉及的國有商業(yè)銀行等 – … ?準備談判支持文本 – 談判原則 – 談判內(nèi)容 – 參與人員 – 談判策略 – … ?由 XXX領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組主導(dǎo)，ＸＸＸＸ配合 42 項目主要成果列表 主要成果（需要和ＸＸＸＸ協(xié)商后最終確定） 1. 與廣西省政府合作的框架性協(xié)議 2. 錫銻銦三個行業(yè)的研究報告 3. 收購 XXX盡職調(diào)查報告 4. ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 5. XXX內(nèi)部診斷報告 ? 整體狀況描述 ? 現(xiàn)有管理層能力的判斷 ? 人力資源體系改善建議 ? 制度體系完善的建議 6. 收購 XXX方案 ? 收購主體與被收購主體的選擇 ? 收購方式 ? 收購的組織構(gòu)架 ? 可能遇到的問題及解決建議 ? 實施步驟 7. 收購 XXX可行性研究報告 ? 雙方可能的合作方式 ? 錫銻銦的行業(yè)分析 ? XXX資源狀況分析 ? XXX收購 XXX的意義 ? XXX盈利預(yù)測及投資可行性分析 ? 風(fēng)險提示和可能的規(guī)避方式 8. 相關(guān)法律文本 ? 出資協(xié)議 ? 公司章程 ? 其他需要的法律文本 43 項目工作計劃 周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 … ? 預(yù)研究 – XXX內(nèi)部訪談 – 錫銻銦行業(yè)研究 – XXX初步實