【正文】 了得就不比，得不到的就不要。 不論在何種情況下 ， 一份書面的項目變化請求書必須由雙方簽字才表明認可執(zhí)行該變化； 2. ＸＸＸＸ應在ＸＸＸＸ投資顧問提出需求的 3日內提供所需要的數據 、 信息 、決策以及ＸＸＸＸ無需對ＸＸＸＸ提供的企業(yè)信息資料的真實性進行核實； 3. 如果在項目實施中發(fā)現某些假設不正確或需要更多的工作時間 ， 我們將盡可能快的通知ＸＸＸＸ項目協調人 。 可能參與項目的核心人員介紹 34 ＸＸＸＸ希望成為 XXX本次 XXX項目中介機構的總協調人 ＸＸＸＸ內部工作小組 ? 財務顧問小組 ? 管理顧問小組 其他中介機構 ? 會計師事務所 ? 資產評估事務所 ? 律師事務所 ? … ? 由ＸＸＸＸ統一協調分工所有與本次收購相關的中介機構的工作 ? 由ＸＸＸＸ主導，其他各相關小組參與盡職調查工作的安排 ＸＸＸＸ領導小組 ＸＸＸＸ領導小組 XXX總公司工作小組 ? 財務小組 ? 法律小組 ? 其他小組 ＸＸＸＸ工作小組 ? 財務小組 ? 業(yè)務小組 ? 其他小組 互相配合 35 ＸＸＸＸ內部也將分成兩個工作小組分頭工作 預研究 盡職調查 提出 XXX錫產業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 準備相關的法律文本 財務顧問小組 管理顧問小組 實地廣泛調研 （ 3人） 實地深入調研（ 3人） ?劃撥方式獲得 XXX的可行性研究（ 2人） ?準備相關文本 （ 1人） 行業(yè)研究 （ 2人） ?配合財務小組實地調研，特別關注XXX企業(yè)內部情況（ 2人） ?XXX錫產業(yè)整合框架 （ 2人） ?整合方案細化（ 2人） ?XXX及其主要下屬企業(yè)內部診斷（ 2人） 36 項目總體工作安排 預研究 準備相關的法律文本 12周 ?項目總體時間需要配合 XXX和廣西省政府及其相關方協調的進度，ＸＸＸＸ撰寫文本的時間將集中在 12周內； ?項目將包括四個部分： – 對 XXX擁有的主要礦產資源所在的行業(yè)發(fā)展現狀和趨勢、獲得 XXX對 XXX的戰(zhàn)略意義、XXX自身情況及其可能的風險等方面進行詳細的盡職調查工作； – 通過行業(yè)研究以及對 XXX的實地調研，提出 XXX整合錫產業(yè)的必要性和可行性，以及具體的整合思路； – 基于盡職調查的結果撰寫劃撥獲得 XXX的可行性研究報告； – 準備劃撥方式可能涉及的法律文本； 盡職調查 提出 XXX錫產業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 37 預研究是 XXX通過劃撥獲得 XXX所必須進行的項目前期準備工作，對于本次整合行為成敗與否至關重要 預研究 準備相關的法律文本 盡職調查 提出 XXX錫產業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設計合理的方案 目的 重點考察分析內容 工作方式 ?通過對行業(yè)的初步研究，探討ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性 ?通過調研明確收購 XXX對于ＸＸＸＸ整合錫產業(yè)的現實意義； ?為后期進行深入財務調查、法律調查、勞動工資調查、資源調查等盡職調查的前期準備 ?建立投資評價模型和明確滿足這種模型所需要的資料準備 ?在對收購對象 XXX進行初步調查和對行業(yè)進行初步研究的基礎上，澄清并明確ＸＸＸＸ的收購目的，并形成給廣西自治區(qū)政府提出合作項目的報批文件 ?對錫銻銦行業(yè)進行初步研究以判斷ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性，以及本次收購 XXX的必要性 ?ＸＸＸＸ訪談 – ＸＸＸＸ高層對本次收購的意愿； – ＸＸＸＸ與上述行業(yè)相關的業(yè)務開展情況； – ＸＸＸＸ參股高峰礦的情況； ?給廣西省政府報告中提出的收購條件提供依據 ?研究ＸＸＸＸ作為收購主體可能產生的問題和解決方法 ?在初步調查的基礎上明確深入盡職調查的重點問題和困難，并提供解決的方法 ?如果需要，提出與廣西省合作的框架性協議文本 ?由ＸＸＸＸ主導， XXX配合進行 XXX內部訪談和資料調研 ?由ＸＸＸＸ主導， XXX派一人協助進行南丹地區(qū)實地調研 ?由ＸＸＸＸ獨立進行行業(yè)研究 ,希望ＸＸＸＸ提供相關資料 34周 38 對 XXX及其關聯方進行詳細的盡職調查 目的 重點考察分析內容 工作方式 ?明確本次收購 XXX的原則和具體條件； ?明確本次收購 XXX可能的難點及解決對策； ?通過調研 XXX內部的經營情況，以及 XXX及其關聯方對本次收購的態(tài)度，為分析本次收購的可行性及具體的操作方案提供依據； ?為分析收購 XXX的價值所在提供盈利預測的依據； ?初步把握ＸＸＸＸ收購 XXX后管理改善的方向和可能的代價 ?XXX實地調研 – 對 XXX的財務狀況和法律狀況進行深入調研； – 對 XXX主要的礦山采選、冶煉和加工企業(yè)進行實地調研，分析其資源、人員、運營、盈利、內部關聯生產等主要情況； – 了解經理層對本次收購的意愿； ?訪談本次收購的其他關聯方 – 主要了解涉及本次收購的關聯方對收購的意愿，分析這些意愿對本次收購的影響，及可能的解決方案 ?提出收購方案可能有的選擇和對其進行初步論證 ?XXX和收購涉及關聯方的調研由ＸＸＸＸ作為總協調人，ＸＸＸＸ工作小組、其他中介機構（包括會計師事務所、律師事務所、礦產資源評估機構、資產評估機構）等配合共同完成； 45周 談判支持 預研究 準備相關的法律文本 盡職調查 提出 XXX錫產業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設計合理的方案 39 分析ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性，以及收購XXX的可行性，并設計合理的收購方案 目的 重點考察分析內容 工作方式 ?提出ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的方案 ?提出ＸＸＸＸ收購 XXX后管理改善的框架性建議 ?分析本次收購 XXX的可行性 ?設計具體收購方案 ?ＸＸＸＸ整合中國錫產業(yè)的方案 – 整合的必要性 – 整合的可行性 ?收購 XXX后管理改善建議 – 人力資源體系改善 – 制度體系的完善 ?撰寫收購 XXX可行性研究報告 – 雙方可能的合作方式 – 錫銻銦的行業(yè)分析 – XXX資源狀況分析 – XXX收購 XXX的意義 – XXX盈利預測及投資可行性分析 – 風險提示和可能的規(guī)避方式 ?設計收購方案 – 收購主體和被收購主體選擇的建議 – 收購方式的建議 – 收購的組織構架 – 可能遇到的問題及解決建議 – 實施建議 ?由ＸＸＸＸ主導，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構配合完成 89周 談判支持 預研究 準備相關的法律文本 盡職調查 提出 XXX錫產業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設計合理的方案 40 準備收購所需相關的法律文本 目的 重點考察分析內容 工作方式 ?撰寫相關法律文本，為實施收購作準備 ?根據本次收購的具體安排準備相關的法律文本，包括 – 股東協議 – 公司章程 – … ?由ＸＸＸＸ主導，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構配合完成 談判支持 預研究 準備相關的法律文本 盡職調查 提出 XXX錫產業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設計合理的方案 41 ＸＸＸＸ將積極配合 XXX和 XXX及其關聯方的談判，并提供支持 談判支持 盡職調查 分析ＸＸＸＸ收購 XXX的可行性，設計合理的方案 準備相關的法律文本 目的 重點考察分析內容 工作方式 ?為ＸＸＸＸ與本次收購關聯方的談判提供適時支持 ?參與和協助ＸＸＸＸ與本次收購關聯方的談判 – XXX – XXX的股東方 – 區(qū)地縣政府機關、工商機構、稅務機構等 – 華融資產管理公司和可能涉及的國有商業(yè)銀行等 – … ?準備談判支持文本 – 談判原則 – 談判內容 – 參與人員 – 談判策略 – … ?由 XXX領導小組和工作小組主導，ＸＸＸＸ配合 42 項目主要成果列表 主要成果（需要和ＸＸＸＸ協商后最終確定） 1. 與廣西省政府合作的框架性協議 2. 錫銻銦三個行業(yè)的研究報告 3. 收購 XXX盡職調查報告 4. ＸＸＸＸ整合錫產業(yè)的必要性和可行性 5. XXX內部診斷報告 ? 整體狀況描述 ? 現有管理層能力的判斷 ? 人力資源體系改善建議 ? 制度體系完善的建議 6. 收購 XXX方案 ? 收購主體與被收購主體的選擇 ? 收購方式 ? 收購的組織構架 ? 可能遇到的問題及解決建議 ? 實施步驟 7. 收購 XXX可行性研究報告 ? 雙方可能的合作方式 ? 錫銻銦的行業(yè)分析 ? XXX資源狀況分析 ? XXX收購 XXX的意義 ? XXX盈利預測及投資可行性分析 ? 風險提示和可能的規(guī)避方式 8. 相關法律文本 ? 出資協議 ? 公司章程 ? 其他需要的法律文本 43 項目工作計劃 周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 … ? 預研究 – XXX內部訪談 – 錫銻銦行業(yè)研究 – XXX初步實