【正文】 導(dǎo)性陳述的情況規(guī)定了嚴(yán)厲的處罰措施 ， 對(duì)中介機(jī)構(gòu)的連帶責(zé)任作出了明確的規(guī)定 。新證券法規(guī)定 ,證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券發(fā)行制作、出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件 ,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ,給他人造成損失的 ,除能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)之外 ,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 ? 審批 須由商務(wù)部審批。 2）中介機(jī)構(gòu)一般都應(yīng)同企業(yè)簽署保密協(xié)議，對(duì)其開展業(yè)務(wù)過(guò)程中知悉的企業(yè)的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。 除了符合 《 公司法 》 的要求外 ， 章程還應(yīng)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 上市公司章程指引 》 相銜接 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 ? 突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。是將企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)與其他部門分離，以此為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人，其中專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)重組為股份公司，成為原企業(yè)母公司的控股子公司。（《公司法》 81條） SBICrosby 出資方式 （ 1）股東可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 SBICrosby 2）．發(fā)起人的責(zé)任 （《公司法》 80、 9 95條） 發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦義務(wù)。 ? 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)向公司申報(bào)持股及變動(dòng)情況 ， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。 ? 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；單獨(dú)或合計(jì)持有 3％以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案，股東大會(huì)不得對(duì)通知和合法臨時(shí)提案未列明的事項(xiàng)作出表決。 （《公司法》 122124條） SBICrosby ? 上市公司設(shè)獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書。（《公司法》 109條） SBICrosby 審計(jì)及評(píng)估 如果國(guó)有企業(yè)整體改制為股份公司，則須對(duì)改制的國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并且應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)，遵循歷史成本計(jì)價(jià)原則以及收入與相關(guān)成本、費(fèi)用配比的原則。 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門或中央管理的企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目由國(guó)資委受理審核；地方所屬企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，省屬地方企業(yè)由省級(jí)（含計(jì)劃單列市）財(cái)政部門（或國(guó)有資產(chǎn)管理部門）受理審核。地方股東單位的國(guó)有股權(quán)管理事宜一般由省級(jí)（含計(jì)劃單列市）財(cái)政（國(guó)有資產(chǎn)管理）部門審核批準(zhǔn)；國(guó)務(wù)院有關(guān)部門或中央管理企業(yè)的國(guó)有股權(quán)管理事宜由國(guó)資委審核批準(zhǔn)。 SBICrosby 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處理 1） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的定義 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是可以直接或間接地控制擬上市公司或?qū)M上市公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與擬上市公司從事同類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 ? 競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 ? 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，關(guān)注最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，（最好均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 30%) SBICrosby 5） .不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)注意的原則 ? 誠(chéng)實(shí)信用原則。 2）、上市過(guò)程中的稅收成本 土地、房產(chǎn)過(guò)戶過(guò)程中的稅負(fù)成本。 :00:1021:00Feb238Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 21:00:1021:00:1021:002/8/2023 9:00:10 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , February 8, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 2月 8日星期三 9時(shí) 0分 10秒 21:00:108 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 8日星期三 下午 9時(shí) 0分 10秒 21:00: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 下午 9時(shí) 0分 :00February 8, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。若享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 ? 公平、公允，遵循市場(chǎng)定價(jià)原則。 [關(guān)聯(lián)關(guān)系主要基于股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系產(chǎn)生 ] 2） .主要的關(guān)聯(lián)方 ? 公司控股股東及實(shí)際控制人 ? 公司控股股東及實(shí)際控制人控制或參股的企業(yè) ? 對(duì)股份公司有重大影響的法人或自然人 ? 公司的主要自然人股東、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者 ? 與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。 競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)作為出資投入股份公司，獲得股份公司的股份。 其中 ， 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)改制的企業(yè) ， 土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報(bào)國(guó)土資源部審批 ， 其他企業(yè)的土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報(bào)土地所在的省級(jí)土地行政主管部門審批 。 （ 2）國(guó)有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制，不再實(shí)行評(píng)估項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)和評(píng)估結(jié)果確認(rèn)審批。 SBICrosby 股東代表訴訟制度 （《公司法》 15 153條） 1）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司有職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，符合前述條件的股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 例如：某股份公司股份總額為 1000萬(wàn)，第一大股東持有 510萬(wàn)股，另外四名股東合計(jì)持有490萬(wàn)股。 ? 股東大會(huì)的通知時(shí)限縮短，股東大會(huì)年會(huì)為召開二十日前通知，臨時(shí)股東大會(huì)為召開十五日前通知。 公司設(shè)立過(guò)程中，有過(guò)失的發(fā)起人應(yīng)賠償公司因過(guò)失行為而遭受的損失。 （《公司法》 27條） 公司章程 —— 發(fā)起人制訂合法合規(guī)的公司章程，采用募集方式設(shè)立的應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。法律、行政法規(guī)對(duì)特定行業(yè)的股份公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 SBICrosby （一）、境內(nèi)企業(yè) A股上市前改制重組的基本模式 ? 整體變更：擬改制企業(yè)不進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ,將原企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份公司，原企業(yè)所有者作為股份公司的發(fā)起人。 （《 IPO管理辦法》第52條） SBICrosby 8．向證券交易所申請(qǐng)上市 具體程序： 1）依據(jù)滬深兩交易所新出臺(tái)的《股票上市規(guī)則》向證券交易所依法提交相關(guān)文件。 7） 工商行政管理部門登記注冊(cè) 。 SBICrosby 6． 設(shè)立股份公司 具體程序： 1） 各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書 。配備具有財(cái)務(wù)、法律、金融等相關(guān)專業(yè)知識(shí)背景的工作人員，負(fù)責(zé)改制具體事務(wù)的實(shí)施和處理。 SBICrosby 2)有關(guān)盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)未完成的責(zé)任 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的 ， 利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十 ， 除因不可抗力外 ， 其法定代表人 、 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告 。 ” SBICrosby —— 加大責(zé)任 ， 提高證券監(jiān)管水平 1)針對(duì)虛假陳述的處罰 新證券法首次在法律層面明確和強(qiáng)化了保薦制度。 取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時(shí)間 ， 可以解決很多擬上市公司因?yàn)樵?A股市場(chǎng)上市時(shí)間周期太長(zhǎng)而去境外上市的問(wèn)題 。 3)取消輔導(dǎo)期一年的規(guī)定 ， 對(duì)保薦人的審慎核查工作和輔導(dǎo)義務(wù)提出嚴(yán)格的監(jiān)管要求 。因此，《 IPO管理辦法》取消了過(guò)去執(zhí)行的籌資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，交由發(fā)行人和投資者決定，由市場(chǎng)的內(nèi)在機(jī)制進(jìn)行約束。 這是一個(gè)非常嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn) ， 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流想造假 ， 是非常困難的 。 ” 的條件也仍然適用 。 3)最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或其他非法手段干擾發(fā)行工作的情況。 ； SBICrosby ， 對(duì)外不存在違規(guī)擔(dān)保； 注： ，一般將依據(jù)《行政處罰法》而具有行政處罰權(quán)的行政機(jī)關(guān)做出的罰款以上行政處罰的行為視為重大違法行為。 SBICrosby ? 公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求 （《 IPO管理辦法 》 第二章第一節(jié)第 1 13條 、 第二節(jié) 、 第三節(jié) ） 根據(jù)證券法第十三條第一款 “ 具有健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) ” 的規(guī)定 ， 管理辦法要求發(fā)行公司 —— 1)發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 、 高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化 ， 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 。 ? 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年 、 預(yù)計(jì)利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率的要求 。 非公開發(fā)行證券 ， 不得采用廣告 、 公開勸誘和變相公開方式 。 2） 允許有限責(zé)任公司以按原帳面凈資產(chǎn)值折股的方式整體變更為股份有限公司的發(fā)行人連續(xù)計(jì)算持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 。 但是 ， 在確定擬上市發(fā)行公司的發(fā)起人時(shí) ， 必須從能否順利爭(zhēng)取