【正文】 法律法規(guī)的規(guī)范。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)。 SBICrosby 3） .特殊運(yùn)作事項(xiàng)的規(guī)定 （《 公司法 》 14 14 167條 ） ? 公司可以為獎(jiǎng)勵(lì)公司員工而收購本公司股份 ， 但應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過 ， 用稅后利潤支出且不得超過公司已發(fā)行股份總額的 5％ 。 公司股票上市之日起一年內(nèi)以及離職后半年內(nèi)均不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份 。 ? 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)負(fù)有主持股東大會(huì)的義務(wù)，其不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)未履行職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)召集和支持，否則符合條件的股東可以自行召集和主持。 SBICrosby （《公司法》 106條） 股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累計(jì)投票制。公司擬選舉 5名董事。 ? 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議并經(jīng)出席股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。 2）監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟；或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。如果有限責(zé)任公司整體變更為股份公司，則須對(duì)原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。 SBICrosby 國有股權(quán)的設(shè)置 1）．國有股權(quán)的含義 國有企業(yè)改建為股份公司 （ 1）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。 2）．國有資產(chǎn)折股的要求 國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。 SBICrosby 土地使用權(quán)問題 1） ． 股份公司使用土地的主要方式 ? 出讓取得 —— 直接從國家土地管理部門有償取得土地使用權(quán) ? 轉(zhuǎn)讓取得 —— 向依法取得國有土地使用權(quán)的單位或個(gè)人購買土地使用權(quán) ? 租賃 —— 向國家或依法取得國有土地使用權(quán)的單位或個(gè)人租賃土地 ? 土地使用權(quán)作價(jià)入股 —— 國家以一定年限的土地使用權(quán)以出資方式投入公司 ? 授權(quán)經(jīng)營方式取得 —— 國家根據(jù)需要 ， 將一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)后授權(quán)給經(jīng)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)的國家控股公司 （ 或國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) ） ， 國家控股公司 （ 或國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) ） 根據(jù)授權(quán) ， 向其直屬企業(yè) 、 控股企業(yè) 、 參股企業(yè)以作價(jià)入股或租賃等方式配置土地 。 ? 經(jīng)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點(diǎn)的企業(yè) ， 方可采用授權(quán)經(jīng)營或國家作價(jià)出資 （ 入股 ） 方式配置土地 SBICrosby 3）．有關(guān)集體土地使用權(quán)的問題 農(nóng)民集體所有的土地，可以由本集體經(jīng)濟(jì)組織以外的單位或者個(gè)人承包經(jīng)營，從事種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)、漁業(yè)生產(chǎn)，但必須經(jīng)村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報(bào)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準(zhǔn)。 2） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決 （ 1）、原則 須避免發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)沒有相同或相似之處。 SBICrosby （ 3） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決方案 ? 股份公司對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合并 。 ? 競(jìng)爭(zhēng)方書面承諾并做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施 。 3） .關(guān)聯(lián)交易的種類 關(guān)聯(lián)交易主要包括：購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理方面的合同；提供資金、許可協(xié)議等擔(dān)保抵押；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項(xiàng)目等。關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)以一般商業(yè)慣例條件，按照不損害擬上市公司利益的原則作出約定。 SBICrosby 7 關(guān)于上市成本問題 1）、歷史上的稅收成本 （ 1）審計(jì)調(diào)整利潤產(chǎn)生的成本 由于企業(yè)多存在少做利潤的情況，上市過程中因?qū)徲?jì)調(diào)整的利潤需補(bǔ)交所得稅。 3）、發(fā)行費(fèi)用 SBICrosby 供應(yīng) 、 生產(chǎn) 、 銷售系統(tǒng)的獨(dú)立完整問題 ? 發(fā)行人擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng) ， 主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴于控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行 。 SBICrosby 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 21:00:1021:00:1021:00Wednesday, February 8, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023年 2月 8日星期三 9時(shí) 0分 10秒 21:00:108 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :00:1021:00Feb238Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 2月 下午 9時(shí) 0分 :00February 8, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 21:00:1021:00:1021:002/8/2023 9:00:10 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :00:1021:00:10February 8, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 9時(shí) 0分 10秒 下午 9時(shí) 0分 21:00: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 2月 下午 9時(shí) 0分 :00February 8, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 21:00:1021:00:1021:00Wednesday, February 8, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 9時(shí) 0分 10秒 下午 9時(shí) 0分 21:00: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :00:1021:00:10February 8, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , February 8, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 2月 8日星期三 下午 9時(shí) 0分 10秒 21:00: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 21:00:1021:00:1021:002/8/2023 9:00:10 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 稅務(wù)問題 發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。 （ 3）特殊事項(xiàng)的稅收成本 海關(guān)免稅監(jiān)管設(shè)備產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移且不能取得監(jiān)管變更許可補(bǔ)交關(guān)稅的成本。股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。 ? 具有完整的業(yè)務(wù)體系，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過 30%)。 如果兩方或多方同受一方控制，也將被視為關(guān)聯(lián)方。 ? 股份公司將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)方 。 （ b）充分披露 應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露與競(jìng)爭(zhēng)方的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)情況以及對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施： 股份公司在發(fā)行前收購競(jìng)爭(zhēng)方擁有的競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)。 企業(yè)改制涉及的集體土地，除以上兩種情形外，均須通過征收程序先轉(zhuǎn)為國有土地。 ? 通過授權(quán)經(jīng)營方式或國家作價(jià)出資入股方式取得土地使用權(quán)的企業(yè) ， 應(yīng)當(dāng)辦理土地使用權(quán)的處置審批手續(xù) 。 3）．國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù) 首次公開申請(qǐng)股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權(quán)的，不論其國有股權(quán)所占的比例高低，均應(yīng)提供國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。 SBICrosby 新設(shè)立股份公司 （ 1）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。除此以外，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行備案制。有限責(zé)任公司變更為股份公司，可以只進(jìn)行審計(jì)，不進(jìn)行評(píng)估。 董事會(huì)成員中可以有職工代表。 ? 增加董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)內(nèi)容，以及股東對(duì)該等人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為的救濟(jì)方法。該四名股東如果將 2450份表決權(quán)集中投票給其提名的一到兩名董事，則當(dāng)選的幾率即會(huì)大大提高。股份公司召開股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 2）股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷該決議或者確認(rèn)該決議無效。 SBICrosby 4）．強(qiáng)化法人治理的相關(guān)要求 （《公司法》 1 10 10 2 103條） ? 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議，且相關(guān)股東應(yīng)放棄表決權(quán)。 ? 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公開發(fā)行前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 在公司不能成立時(shí)，發(fā)起人負(fù)有承擔(dān)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用、返還認(rèn)股人股款并承擔(dān)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任。