【正文】 的批復(fù) 首次公開(kāi)申請(qǐng)股票發(fā)行的非國(guó)有股份公司，凡存在國(guó)有股權(quán)的，不論其國(guó)有股權(quán)所占的比例高低，均應(yīng)提供國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。 企業(yè)改制涉及的集體土地，除以上兩種情形外，均須通過(guò)征收程序先轉(zhuǎn)為國(guó)有土地。 ? 股份公司將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)方 。 ? 具有完整的業(yè)務(wù)體系，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購(gòu)的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料 (或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過(guò) 30%)。 （ 3）特殊事項(xiàng)的稅收成本 海關(guān)免稅監(jiān)管設(shè)備產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移且不能取得監(jiān)管變更許可補(bǔ)交關(guān)稅的成本。 21:00:1021:00:1021:002/8/2023 9:00:10 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 , February 8, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 下午 9時(shí) 0分 10秒 下午 9時(shí) 0分 21:00: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 下午 9時(shí) 0分 :00February 8, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :00:1021:00:10February 8, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 下午 9時(shí) 0分 :00February 8, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 8日星期三 9時(shí) 0分 10秒 21:00:108 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 SBICrosby 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 SBICrosby 7 關(guān)于上市成本問(wèn)題 1）、歷史上的稅收成本 （ 1）審計(jì)調(diào)整利潤(rùn)產(chǎn)生的成本 由于企業(yè)多存在少做利潤(rùn)的情況，上市過(guò)程中因?qū)徲?jì)調(diào)整的利潤(rùn)需補(bǔ)交所得稅。 3） .關(guān)聯(lián)交易的種類 關(guān)聯(lián)交易主要包括：購(gòu)銷商品；買賣有形或無(wú)形資產(chǎn)，收購(gòu)兼并；提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理方面的合同；提供資金、許可協(xié)議等擔(dān)保抵押；研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；合作投資建立企業(yè)、開(kāi)發(fā)項(xiàng)目等。 SBICrosby （ 3） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決方案 ? 股份公司對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合并 。 ? 經(jīng)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)或國(guó)家控股公司試點(diǎn)的企業(yè) ， 方可采用授權(quán)經(jīng)營(yíng)或國(guó)家作價(jià)出資 （ 入股 ） 方式配置土地 SBICrosby 3）．有關(guān)集體土地使用權(quán)的問(wèn)題 農(nóng)民集體所有的土地，可以由本集體經(jīng)濟(jì)組織以外的單位或者個(gè)人承包經(jīng)營(yíng)，從事種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)、漁業(yè)生產(chǎn)，但必須經(jīng)村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報(bào)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準(zhǔn)。 2）．國(guó)有資產(chǎn)折股的要求 國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國(guó)有股的股本。 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。 2）監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟；或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司擬選舉 5名董事。 ? 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)負(fù)有主持股東大會(huì)的義務(wù)，其不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)未履行職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)召集和支持，否則符合條件的股東可以自行召集和主持。 SBICrosby 3） .特殊運(yùn)作事項(xiàng)的規(guī)定 （《 公司法 》 14 14 167條 ） ? 公司可以為獎(jiǎng)勵(lì)公司員工而收購(gòu)本公司股份 ， 但應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò) ， 用稅后利潤(rùn)支出且不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的 5％ 。 公司名稱 —— 符合法律法規(guī)的規(guī)范。 8. （ 2）注冊(cè)資本可分期投入：采用發(fā)起設(shè)立方式的，可在兩年內(nèi)分期投入，但首期投資不能低于注冊(cè)資本的 20％或最低注冊(cè)資本限額；投資公司可在五年內(nèi)投足。如有限公司整體變更為股份公司。 2）證券交易所的上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。 SBICrosby 1）董事會(huì)擬訂發(fā)行的具體方案，并提交股東大會(huì)審議。 2） 到工商管理部門進(jìn)行公司名稱預(yù)核準(zhǔn) 。 2．進(jìn)行可行性研究 對(duì)企業(yè)是否具備發(fā)行股票及上市條件，是否有上市的必要等，進(jìn)行初步的可行性研究。 若利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的 50％ 的 ， 除因不可抗力外 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三年內(nèi)將不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng) 。規(guī)定了證券發(fā)行上市的保薦制度 ,規(guī)定了有關(guān)責(zé)任主體的民事連帶賠償責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。 原來(lái)的融資額是不超過(guò)凈資產(chǎn)的兩倍 ， 現(xiàn)在把它交給市場(chǎng)去判斷 ， 該有什么樣的發(fā)行價(jià)格 、 項(xiàng)目對(duì)資金的需求是什么樣的 ， 完全由市場(chǎng)和發(fā)行人來(lái)做判斷 ， 有利于企業(yè)根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模 ， 所以這也是非常有吸引力的 。 輔導(dǎo)制度在規(guī)范公司改制方面發(fā)揮了重要作用 ， 但實(shí)踐中一年輔導(dǎo)期的硬性時(shí)間要求并不能保證輔導(dǎo)內(nèi)容的質(zhì)量 ， 因此 《 IPO管理辦法 》 取消了輔導(dǎo)一年方可申請(qǐng)發(fā)行上市的要求 ， 同時(shí)證監(jiān)會(huì)預(yù)將通過(guò)發(fā)布配套規(guī)定的方式 ， 完善對(duì)保薦制度的相關(guān)要求 ，發(fā)布保薦人盡職調(diào)查工作指引 ， 對(duì)保薦人的輔導(dǎo)工作 、 審慎核查工作提出更為具體和嚴(yán)格的要求 。但是，這種取消并不意味籌資額能夠不受限的提高，對(duì)此《管理辦法》保留了從募集資金的使用等方面予以監(jiān)管的規(guī)定，具體有以下幾方面： 、 投資項(xiàng)目管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 SBICrosby 9） 延續(xù)了無(wú)形資產(chǎn)比例限制的要求 。 應(yīng)在操作中予以注意 。 4)關(guān)注持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 由于不同行業(yè)的盈利模式千差萬(wàn)別 ， 管理辦法主要從防范重大風(fēng)險(xiǎn)的角度 ， 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定 ,要求發(fā)行人 : ， 經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健 ， 主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好 ， 行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化； ， 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； SBICrosby 、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用合法，不存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 注：改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等須進(jìn)入股份公司。對(duì)于是否構(gòu)成重大違法行為，也可能采取個(gè)案處理的方式，征求證監(jiān)會(huì)法律部的意見(jiàn)。 這點(diǎn)是用以確保企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得以連續(xù)計(jì)算 。 SBICrosby 股票在證券交易所上市的條件 ? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行； ? 公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；原要求為人民幣五千萬(wàn)元。 有下列情形之一的 ， 為公開(kāi)發(fā)行： ? 向不特定對(duì)象發(fā)行證券的； ? 向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的； ? 法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為 。 SBICrosby （二）《 IPO管理辦法》的規(guī)定 發(fā)行條件 松緊搭配，提高發(fā)行公司質(zhì)量 ? 主體資格 （《 IPO管理辦法 》 第二張第 9條 ） 1） 組織形式：股份有限公司設(shè)立滿三年后方可申請(qǐng)發(fā)行上市； 這說(shuō)明公司擬發(fā)行股票和上市 ， 其前提條件該企業(yè)必須為股份有限公司性質(zhì) ， 同時(shí)均屬發(fā)起設(shè)立的性質(zhì) ， 而不存在募集設(shè)立的方式 。 SBICrosby 4)規(guī)范運(yùn)行方面要求發(fā)行人具有健全的內(nèi)部控制制度健全 ， 包括： ， 股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全 ， 能夠依法有效履行職責(zé)； 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員具有相應(yīng)任職資格 ， 且最近三年內(nèi)不存在重大違法情況 ， 最近一年內(nèi)沒(méi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé) ， 也沒(méi)有涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； 注：發(fā)起人可以是自然人 ， 也可以是法人 ， 包括事業(yè)法人 、 社團(tuán)法人和國(guó)家規(guī)定可以投資的機(jī)關(guān)法人 。 但必須按照新 《 公司法 》 的規(guī)定履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù) —— 要求上市公司對(duì)外擔(dān)保一律須經(jīng)董事會(huì)審議 ， 單筆或總額超過(guò)一定比例的擔(dān)保 、 為公司股東或者實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保必須提交股東大會(huì)審議 ， 并實(shí)行關(guān)聯(lián)股東回避表決制度 。 如果最近三年出現(xiàn)重大資產(chǎn)重組行為 ， 并且導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的 ， 需有關(guān)行為完成滿三年后才能申請(qǐng)發(fā)行上市 。 它的最大特點(diǎn)是本期發(fā)生的這些損益 ， 并不代表企業(yè)今后也一定能夠獲得相同的損益 ， 是一種非持續(xù)性損益 。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％ ” ） 區(qū)別開(kāi) 。 《 IPO管理辦法 》 對(duì)融資額的具體使用進(jìn)一步要求不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn) 、 借予他人 、 委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資 ， 不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司 。 修訂前的 《 公司法 》 第一百三十七條的規(guī)定 ， 兩次股票發(fā)行需間隔一年以上 ， 公司因此在首次公開(kāi)發(fā)行上市前一年內(nèi)增資擴(kuò)股存在法律障礙 。 證券法對(duì)發(fā)行人信息披露中存在的虛假記載 、 重大遺漏和誤