【正文】 2023年 2月 8日星期三 下午 9時(shí) 0分 10秒 21:00: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 8日星期三 9時(shí) 0分 10秒 21:00:108 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 9時(shí) 0分 10秒 下午 9時(shí) 0分 21:00: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , February 8, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 （ 2）稅收優(yōu)惠的成本 部分企業(yè)歷史享受的稅收優(yōu)惠，不符合國(guó)家稅務(wù)總局的要求且不能以其他方式解決的，該部分稅收優(yōu)惠應(yīng)予以補(bǔ)繳。 SBICrosby 4） .關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范要求 ? 具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購(gòu)方面的交易額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料 (或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過 30%)。 ? 競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)委托給股份公司經(jīng)營(yíng) 。 農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織使用鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）土地利用總體規(guī)劃確定的建設(shè)用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個(gè)人以土地使用權(quán)入股、聯(lián)營(yíng)等形式共同舉辦企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)持有關(guān)批準(zhǔn)文件，向縣級(jí)以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請(qǐng)，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準(zhǔn)權(quán)限，由縣級(jí)以上地方人民政府批準(zhǔn)；其中，涉及占用農(nóng)用地的，依照土地管理法第四十四條的規(guī)定辦理審批手續(xù)。如果不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率（國(guó)有股股本／發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)）不得低于６５％。經(jīng)省級(jí) (含計(jì)劃單列市 )人民政府批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由省級(jí) (含計(jì)劃單列市 )財(cái)政部門 (或國(guó)有資產(chǎn)管理部門 )負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。 3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。按照傳統(tǒng)的投票表決方式，第一大股東提名的董事無疑可以全部當(dāng)選；如果該用累積投票制，則第一大股東擁有 2550份表決權(quán)，其他四名股東合計(jì)持有 2450份表決權(quán)。 ? 會(huì)議決議的訴訟糾錯(cuò)機(jī)制 1）公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 ? 公司可以因股東對(duì)股東大會(huì)作出的合并 、 分立決議持異議而要求公司收購(gòu)其股份 。 組織機(jī)構(gòu) —— 依法建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理班子等組織機(jī)構(gòu)。繳足前，不得向他人募集股份。 ? 發(fā)起設(shè)立模式 :原企業(yè)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)之后 ,聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司 ,實(shí)現(xiàn)整體上市。本所根據(jù)上市審核委員會(huì)的審核意見，作出是否同意上市的決定。 2）制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 3） 由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)主發(fā)起人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì) 。 3．選聘中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)改組一般聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有： （１）財(cái)務(wù)顧問，幫助企業(yè)制訂改制重組方案，協(xié)調(diào)改制重組過程中各中介機(jī)構(gòu)的工作； （２）律師事務(wù)所，協(xié)助企業(yè)審查改制法律文件，出具律師工作報(bào)告。 SBICrosby （三）外商投資企業(yè)上市的特殊要求 ? 發(fā)起人人數(shù) 適用《公司法》的規(guī)定 ? 注冊(cè)資本 不低于人民幣 3000萬元。保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書 ,或者不履行相關(guān)法定職責(zé)的 ,可以沒收業(yè)務(wù)收入 ,并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的 ,暫?；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也可以給予罰款、撤銷任職資格乃至從業(yè)資格的處罰。 SBICrosby — 強(qiáng)化義務(wù) ， 提高信息披露質(zhì)量 1)強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 證券法規(guī)定股票發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制度 。 但應(yīng)當(dāng)注意的是實(shí)踐中尚處于輔導(dǎo)期的公司 ， 不能因?yàn)榇藯l而終止輔導(dǎo) ，應(yīng)盡快完成輔導(dǎo)驗(yàn)收 。 ， 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶 。 根據(jù)主板上市公司的特點(diǎn) ， 避免發(fā)行人資產(chǎn)組成結(jié)構(gòu)的重大失衡 ， 《 IPO管理辦法 》延續(xù)了最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%的規(guī)定 ， 但允許扣除的用益物權(quán)較以往規(guī)定擴(kuò)大了 ， 增加了水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等 。 SBICrosby 7） 計(jì)算凈利潤(rùn)時(shí)要以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為依據(jù) ， 以合理反映發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的持續(xù)盈利能力 。 同時(shí)擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 “ 違規(guī)擔(dān)保 ” ？ 《 公司法 》 第十六條規(guī)定： “ 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的 ， 必須經(jīng)股東大會(huì)決議 ， 且相關(guān)股東應(yīng)放棄表決權(quán) 。 2)產(chǎn)權(quán)清晰明確 ， 控股股東和受控股股東 、 實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 。 ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； ? 公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。SBICrosby 境內(nèi)企業(yè)發(fā)行 A股的條件及要求 SBICROSBY 2023年 12月 SBICrosby 一．境內(nèi)企業(yè) A股上市的法律要求 （ 一 ） 《 證券法 》 對(duì)證券發(fā)行與上市的規(guī)定 （《 證券法 》 1 50條 ） 1． 公開發(fā)行的概念 公開發(fā)行證券 ， 必須符合法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的條件 ， 并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn) ， 任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券 。 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 3)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 ， 在資產(chǎn) 、 人員 、 業(yè)務(wù) 、 財(cái)務(wù) ， 機(jī)構(gòu)等方面具有獨(dú)立性 ， 避免或減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 ” ；同時(shí)證監(jiān)會(huì)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 》 一并解除了此前 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 》 、 《 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知 》 中有關(guān)禁止向控股股東及其關(guān)聯(lián)方 、 資產(chǎn)負(fù)債率超過七成的擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保 ， 以及擔(dān)?？傤~不得超過凈資產(chǎn)五成等限制 ， 尊重上市公司自主決策及公司自律 。 《 IPO管理辦法》還規(guī)定不得存在發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自不能合并財(cái)務(wù)報(bào)表的投資收益； SBICrosby 5） 盈利能力上要求發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利； 結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 的規(guī)定 ， 對(duì)這條的理解還應(yīng)注意的是最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)是在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下 ， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù) 。 注：非經(jīng)常性損益是指企業(yè)獲得的不是一般正常經(jīng)營(yíng)帶來的損益 ， 比如投資轉(zhuǎn)讓收益或損失 、 補(bǔ)貼收入 、 債務(wù)重組收益或損失等 。 需要注意的是 ， 應(yīng)該將此條與 《 公司法 》 的規(guī)定 （ “ 股東可以用貨幣 、 實(shí)物 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律 、 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外 。 ， 不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 。 SBICrosby 4)取消首次公開發(fā)行上市前 12個(gè)月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定 。 保薦人 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 、 律師事務(wù)所 、 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)在監(jiān)督和指導(dǎo)發(fā)行人真實(shí) 、 準(zhǔn)確 、 完整地披露信息方面發(fā)揮著不可替代的重要作用 。 其次加重了中介機(jī)構(gòu)誠(chéng)信責(zé)任。 ? 設(shè)立方式 已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)，如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨镜?，?yīng)有最近連續(xù) 3年的盈利記錄。 （３）審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)等進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告； （４）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)擬投入股份公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告； SBICrosby 4．中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 1）各中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、行業(yè)狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大債權(quán)債務(wù)、規(guī)章制度、稅務(wù)、環(huán)保等諸多方面進(jìn)行系統(tǒng)的熟悉和了解，發(fā)現(xiàn)問題，為有針對(duì)性地制訂改制方案作準(zhǔn)備。 4） 制訂公司章程 。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。 3）與交易所簽署上市協(xié)議 4）發(fā)布上市公告 5）股票上市 SBICrosby 三．境內(nèi)企業(yè)改制為股份有限公司 ? 形成清晰的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源。 ? 改制重組 分立重組：也稱部分改制重組。募集設(shè)立的，注冊(cè)資本為實(shí)收資本。 注：政府審批程序取消，設(shè)立股份有限公司不再需要國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)政府的批準(zhǔn)。 ? 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公開發(fā)行前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 2）股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷該決議或者確認(rèn)該決議無效。該四名股東如果將 2450份表決權(quán)集中投票給其提名的一到兩名董事，則當(dāng)選的幾率即會(huì)大大提高。 董事會(huì)成員中可以有職工代表。除此以外，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行備案制。 3）．國(guó)有股權(quán)設(shè)置