【正文】 示，證監(jiān)會 IPO發(fā)審否決率從去年的 ％上升到今年的 ％，這意味著近期擬上市公司過會率呈現(xiàn)出下降趨勢。在不具備可參照的同行業(yè)數(shù)據(jù)時，相關(guān)指標就會成為發(fā)審會的審核重點，如果材料里有關(guān)方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐證，審核結(jié)果就會受到影響。 收入的確認和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 —— “花盆的大小決定了花的成長級限”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴張的能力。 新商業(yè)模式 新的現(xiàn)代服務(wù)業(yè) 高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型、創(chuàng)意型、輕資產(chǎn)型等的新經(jīng)濟企業(yè)。 是否是國家博士后工作站單位。 同時，公司客戶主要為 NEC、 NTT DATA、日立、新日鐵 SOL、通用電氣等企業(yè)，近三年，公司對前五大客戶的銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為%、 %和 %，有較為集中的風(fēng)險。 ? 滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)進行審計并在發(fā)行前分配完畢。此外，公司可能還存在因重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致業(yè)績無法連續(xù)計算的問題。 2創(chuàng)業(yè)板上市 （ 1）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （征求意見稿） （ 2） 關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 管理辦法（征求意見稿）》的起草說明 （ 3）創(chuàng)業(yè)板軟條件門檻的具體把握 —— “五新 三高”詳細講解 （ 4）創(chuàng)業(yè)板案例列舉 四、資本市場之路：改制發(fā)行上市程序 、受理 （報材料后 5個工 作日內(nèi)，） 6. 反饋會（反饋意見后初審 報告前） （發(fā)審會討論中表決前） 五、企業(yè)改制上市中的共性問題 （一）觀念認識問題 ？ ：什么是合算的交易？ ？ ？小富能安嗎？ （二）技術(shù)方案問題 1. 稅收 2. 環(huán)保（環(huán)發(fā) [2023]101號） 3. 土地（出讓或轉(zhuǎn)讓，折價入股，租賃） 4. 是審計還是評估？ 5. 股東人數(shù)超過 200人 6. 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 7. 募集資金投向 8. 上市的成本問題 六、被否公司代表性情況分析 企業(yè)改制不夠徹底，可能會引起企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易等。據(jù)了解，三鷗機械 IPO突然被取消就與中國證監(jiān)會接到針對三鷗機械的舉報函有關(guān)。 募集資金投向要與公司未來的發(fā)展相對應(yīng)；要有合理性和必要性，做一個很詳細的分析論證，這也是很重要的。而有的公司上市純粹為圈錢，監(jiān)管層仍然不會放過這個老問題。 而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結(jié)、吸取了經(jīng)驗之后準備再次上報。 “此外，建議同行們也要調(diào)整自己的心態(tài)，做材料的時候就應(yīng)該對不理解或者說不好理解的內(nèi)容做好充分的準備，應(yīng)該意識到上會時委員們可能提出哪些問題，并且從容地去面對。有的保薦機構(gòu)遞交的文件甚至還會出現(xiàn)內(nèi)容格式、數(shù)字排列等方面的低級錯誤。其二，信息不準確。保薦人在核查過程中應(yīng)該對這些問題重點關(guān)注。保薦機構(gòu)可從以下幾個方面進行重點核查：其一，認購資產(chǎn)的評估問題。 ，大力推動企業(yè)上市，推動力度越來越大，層次越來越高。如有的上市公司大股東先將上市公司大量股權(quán)抵押給銀行，進行融資變現(xiàn)，最后卻聲稱不再收回這些股權(quán)。 此外，有關(guān)權(quán)威人士還強調(diào)，保薦券商需要關(guān)注以實物資產(chǎn)認購股份或者上市公司募集完資金之后向大股東收購資產(chǎn)的情況。 其次，有的保薦機構(gòu)存在操縱數(shù)據(jù)，平滑利潤，粉飾報表的違規(guī)行為。比如文件中談到某某公司多年來一直注重業(yè)務(wù)收入比重，但是從數(shù)字看，在計算公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的時候卻沒有表現(xiàn)出這種趨勢。例如：有些公司項目雖然很多，卻只有兩三個人參與項目保薦，類似于個人承包業(yè)務(wù)模式。建議公司還是積極面對、積極溝通，這才有利于企業(yè)上市。在這種情況下，就容易出現(xiàn)擬上市公司企業(yè)高管對發(fā)審委員們的問題答非所問的情形。國有股權(quán)在量化的過程中，有時可能不太規(guī)范，甚至?xí)斐蓢匈Y產(chǎn)流失的現(xiàn)象。 募資投向 一些企業(yè)募資投向不清晰或者所投項目不能體現(xiàn)出未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力、核心競爭力，這也是不被投行看好的原因。 財務(wù)造假 中國建銀投資公司有關(guān)負責(zé)人分析認為，企業(yè)未過會的原因主要還在于企業(yè)自身：其一，企業(yè)財務(wù)造假。 ? 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。”那位投行人士指出，藍焰煤業(yè)去年凈利 ，凈資產(chǎn)不過 ，但融資額卻高達 90億元。有關(guān)研究資料顯示，提出融資申請但未過會企業(yè)中約六成，都受到三大因素的左右。 知情人士稱，這與人民幣加速升值的大背景有關(guān)。 是否是國家級高新技術(shù)企業(yè)或國家級高新技術(shù)產(chǎn)品，最好是獲得“雙高認證”。如單獨計算紡織行業(yè)，根本達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 有關(guān)資料顯示，該公司 20232023年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動影響較大，近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過 20%，其中2023年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達 %。也就是說，新興行業(yè)在認知度上遇到了麻煩。 應(yīng)該獲得與現(xiàn)有產(chǎn)生經(jīng)營相匹配的土地 、 廠房等的產(chǎn)權(quán) 。 環(huán)境保護 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資 38403萬元，項目投產(chǎn)后，將增加約 3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。募集資金將主要用于“久其 DA研發(fā)與業(yè)務(wù)生成平臺”、“久其公司營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”、“久其中小企業(yè)寬帶增值應(yīng)用”和“久其商業(yè)智能套件 (久其 BI套件 )” 4個項目，共需投入資金 。 ? 實施的可行性，如是否有足夠市場消化新增加的產(chǎn)能，有關(guān)的技術(shù)能否產(chǎn)業(yè)化，是否有足夠是技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員來實施項目等。 例如：高管資格問題（ 3） 受中國證監(jiān)會處罰為： 證券市場終生禁入者 如 2023年 6月 15日，中國證監(jiān)會做出《關(guān)于顧雛軍等人實施市場禁入的決定》，認定科龍電器披露的 202 202 2023年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等違法事實為由，分別決定顧雛軍、嚴友松、張宏等 7人為市場禁入者， 10年內(nèi)不得擔(dān)任任何上市公司和從事證券業(yè)務(wù)機構(gòu)的高級管理人員職務(wù)。 例如：高管資格問題（ 1） 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。在此結(jié)構(gòu)下，上市公司被 5名大股東控制風(fēng)險明顯?？毓扇斯饢|以資產(chǎn)６億元上過《新財富》五百富人榜之化工業(yè)排名榜 。云變電氣被訴專利侵權(quán)的產(chǎn)品是其主要產(chǎn)品 —— 電氣化鐵道牽引變壓器。 案例 ： ? 有的公司在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財務(wù)資料存在虛假記載。 ? 《中華人民共和國刑法修正案（六）》主席令（ 2023）第 51號（披露虛假信息、利益輸送、操縱市場、挪用客戶資金） 公司法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 證券法 上市公司證券發(fā)行管理辦法 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 證監(jiān)會發(fā)行審核委員會辦法 證券發(fā)行與承銷管理辦法 ?證券發(fā)行制度市場化改革 首次公開發(fā)行股票并在 創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 ? 信息披露 ? 《信息披露規(guī)則 招股說明書準則》； ? 操作指引 ? 注：與發(fā)行條件和信息披露有關(guān)的 7個通知、14個審核備忘錄廢止，審核備忘錄第 1 18號暫時保留。 另一方面要充分利用資本市場，通過大量的企業(yè)上市，在全國范圍內(nèi)集合金融資源，大力促進地方經(jīng)濟的發(fā)展，據(jù)測算，平均一家上市企業(yè)能帶來 4億元左右的直接融資資金，如果每年有 30家左右企業(yè)上市就意味著上百億元的資金投入到地方經(jīng)濟體系，進而能夠帶動更多配套資金的投入。這違反了國務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。 案例（ 1）： 注意競爭對手關(guān)系的處理： 云變電器招股說明書第 111頁表示，“ 90年代，牽引變壓器市場主要有云變電氣、長沙順特和銀川臥龍三家廠。從招股說明書的表述中可以看出，預(yù)審反饋意見至少涉及到大股東占用擬上市公司資金、大股東控股子公司與擬上市公司的同業(yè)競爭、行業(yè)優(yōu)勢地位不明顯、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間存在資金相互占用及貸款或信用證擔(dān)保。外部力量對公司干涉極弱，而股權(quán)集中容易導(dǎo)致主要股東經(jīng)營自主權(quán)的無限擴大，而違背經(jīng)濟規(guī)律甚至產(chǎn)生財務(wù)治理作弊。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。同時，建立健全打擊非法證券活動預(yù)警機制和快速反應(yīng)機制，