【正文】 析存在文化沖突的潛在領(lǐng)域 ? 分析存在價值和利益沖突的潛在領(lǐng)域 ? 分析存在人員沖突的潛在領(lǐng)域 普 華 永 道 分析收購的冗余部門和人員 ? 評估可能產(chǎn)生的功能重疊的組織部門 ? 評估可能存在沖突的決策流程 ? 設(shè)計新的部門和職責(zé)以滿足需要 普 華 永 道 企業(yè)并購與重組相關(guān)法規(guī)與守則 以下以香港證券及期貨委員會頒布的“香港收購、合并及股份收回守則”為例，簡要闡述企業(yè)收購中有關(guān)的法律問題： ?企業(yè)收購實務(wù)中應(yīng)遵循的一般性原則 ? 發(fā)出要約 (及有關(guān)資料 )的途徑及注意事項 ? 在要約過程中發(fā)出的聲明 ? 要約的時間性 ? 要約發(fā)出后需準(zhǔn)備的文件 ? 要約及有關(guān)文件的質(zhì)量要求 ? 盈利預(yù)測 及其他財務(wù)資料 ? 資產(chǎn)估值報告 普 華 永 道 企業(yè)收購中應(yīng)遵循的一般性原則 ? 所有股東均須獲得公平待遇，而屬于同一類別的股東必須獲得類似的待遇。 ? 所有與要約事宜有關(guān)的人應(yīng)該盡快披露一切有關(guān)資料，并采取所有預(yù)防措施，防止制造或維持虛假市場。 任何關(guān)鍵性的新資料或重要的新意見發(fā)表，即須向有關(guān)股東及市場公布。 ? 如果有關(guān)代價的價值或類別的聲明，例如 :要約價格不會作進(jìn)一步提高 或 要約價格將維持在每股 X 元，將不會提高（不提高要約價格的聲明）已包括在致受要約公司股東的文件內(nèi)，而如果該等聲明有錯誤但未有實時撤回，則即使所作出的修訂并不會令要約的價值提高（例如：加入較低價值的票據(jù)選擇），只有在非常例外的情況下，要約人才可獲準(zhǔn)在該等聲明作出后以任何形式修訂要約的條件。財務(wù)顧問必須信納有關(guān)董事是以此態(tài)度擬備盈利預(yù)測報告的。假如會計及預(yù)測制度的情況令人無法完全依賴該制度，便應(yīng)在預(yù)測內(nèi)作出若干保留。 (c) 在某些情況下，可能無需作出假設(shè)，尤其是當(dāng)預(yù)計所涉及的時段已經(jīng)結(jié)束。 (e) 盈利保證 如盈利保證將與要約一同發(fā)表，便應(yīng)事前咨詢執(zhí)行人員的意見，因為該項盈利保證相當(dāng)可能會當(dāng)作為盈利預(yù)測。 22:34:0522:34:0522:342/7/2023 10:34:05 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , February 7, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 下午 10時 34分 5秒 下午 10時 34分 22:34: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 下午 10時 34分 :34February 7, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 22:34:0522:34:0522:34Tuesday, February 7, 2023 1知人者智，自知者明。 :34:0522:34:05February 7, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 7日星期二 下午 10時 34分 5秒 22:34: 1比不了得就不比，得不到的就不要。有關(guān)資產(chǎn)如屬在其它證券交易所上市的證券，應(yīng)就此咨詢執(zhí)行人員的意見。如有不肯定的個案，專業(yè)顧問應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員的意見。 普 華 永 道 盈利預(yù)測的假設(shè) （續(xù)） (b) 即使較為明確的一類假設(shè)，亦可能會令股東對其含意感到困惑，例如： 有關(guān)擔(dān)保將不會招致不正常的債務(wù)。然而，應(yīng)該避免與預(yù)計的一般準(zhǔn)確性有關(guān)的假設(shè)。 ? 圖畫陳述、圖表、圖標(biāo)及圖解必須在無歪曲的情況下呈示及在有關(guān)聯(lián)的范圍內(nèi)按比例呈示。 14 天 39 天后的公布 除非執(zhí)行人員同意，受要約公司的董事局不應(yīng)在寄發(fā)最初要約文件當(dāng)天其后第 39 天之后公布業(yè)績、盈利或股息預(yù)測、資產(chǎn)估值或主要交易。 收購規(guī)則并不阻止受要約公司以機(jī)密形式將資料提供予真正的有意要約人；反之亦然 。 ? 要約人應(yīng)經(jīng)過審慎及以負(fù)責(zé)任的態(tài)度作出考慮之后才公布要約。 （ 9）提供給審計師的過去三個會計年度的咨詢報告 （ 10）過去兩年的應(yīng)收賬款賬齡分析表 （ 11）過去兩年的管理費用明細(xì) （ 12）所有企業(yè)持有證券價值評估的復(fù)印件 （ 13）有關(guān)或有負(fù)債的描述 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） （ G） 不動產(chǎn) (1) 企業(yè)擁有的不動產(chǎn)和重要自有財產(chǎn)列表 (2) 從屬于（ 1）中列示的地契、抵押借款、信貸契約和證券協(xié)議的文件 (3) 所有現(xiàn)有的初始協(xié)議大于一年的不動產(chǎn)和自有財產(chǎn)的租賃協(xié)議，包括企業(yè)為出租方和承租方。 （ 3）過去三年中，所有與貸款人之間的重要信件，包括所有公司或其會計人員提交的對賬單。 普 華 永 道 盡職調(diào)查與一般審計之間的差異 比較項目 盡職審計 一般審計 目標(biāo) 為收購和處置目的而審閱過去及未來的相關(guān)數(shù)據(jù) 對以往的相關(guān)數(shù)據(jù)的合法性進(jìn)行核實 范圍 受客戶的委托要求所制約 受公司條例、證券規(guī)則和會計準(zhǔn)則所制約 執(zhí)行者 因?qū)徲嬳椖款愋投惪梢允亲詴嫀?、律師、投資銀行、評估師或者是工程師 注冊會計師和有相關(guān)資格的會計師 最終成果 長式盡職審計報告 附審計意見的審計報告 普 華 永 道 收購前必須進(jìn)行盡職調(diào)查的原因 ? 確認(rèn)收購的目標(biāo)，例如 －經(jīng)營業(yè)務(wù) －資產(chǎn) －管理人員及員工 ? 通過盡職調(diào)查，可獲知以下相關(guān)信息： －目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)和負(fù)債 －中止交易的重要事項 －影響交易定價的因素 －隱藏價值 －公司的或有負(fù)債和承諾事項 －合并和分立問題 －收購后的再評估 ? 避免在投資中的可能損失 ? 避免在投資中的潛在訴訟 普 華 永 道 公司 買方 投資銀行家 賣方 律師 公司信息 （基于盡職審查小組核查清單） 數(shù)據(jù)庫 工程師 律師 會計師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財務(wù)方面的盡職審計 估價 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問題列表 買方 保密協(xié)議 協(xié)議各方負(fù)責(zé)人 盡職調(diào)查小組 實施盡職審計 與管理層 /員工討論 實地考察 審閱審計工作底稿 盡職調(diào)查的重大方面 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 會議 定價 /架構(gòu) 繼續(xù) 中止 購銷協(xié)議 收購后 再評估 X 盡職調(diào)查的流程 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍 (A)公司以及分公司的公司文件 (1) 公司條例以及所有的其他修正案。 ? 外匯管制的限制 普 華 永 道 外商并購國內(nèi)企業(yè)面臨的問題 ? 企業(yè)的資產(chǎn) 如何評估 中方與外方并購雙方對企業(yè)價值的估計差異往往成為阻礙并購的嚴(yán)重障礙。并購與股東構(gòu)