【正文】 22:34:0522:34:0522:342/7/2023 10:34:05 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 22:34:0522:34:0522:34Tuesday, February 7, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。例如 盈利大概會比去年高 及 下半年的表現(xiàn)預(yù)期與上半年本公司的表現(xiàn)和業(yè)績相近（當(dāng)中期數(shù)字已經(jīng)發(fā)表）。 (i) 股東應(yīng)能夠明白假設(shè)的含意，從而得到協(xié)助，令其得以就預(yù)測的合理性和附帶的主要不明朗因素作出判斷 (ii) 假設(shè)應(yīng)該是明確而非籠統(tǒng)，肯定而非含糊的。 普 華 永 道 要約的時間性 如果要約文件與受要約公司董事局通告在同日寄發(fā)，或兩者已合并成為一份綜合文件寄發(fā)，有關(guān)要約最初必須在該要約文件寄發(fā)日后維持最少 21 天可供接納。 ? 在進(jìn)行要約的過程中或當(dāng)要約正在計(jì)劃中，要約人、受要約公司以及他們各自的任何顧問，一概不得只向部分股東提供并非發(fā)放給全體股東的資料。 (6) 投票決議，買入 /賣出 協(xié)議，股東協(xié)議，擔(dān)保協(xié)議，代理人，優(yōu)先取舍權(quán)協(xié)議。 普 華 永 道 我國對外商跨國并購的限制 ? 我國外商投資法律上的限制 主要對外資所并購的領(lǐng)域、對外商投資的股權(quán)比例、對內(nèi)資和外資并購行為劃分、境外直接收購國內(nèi)企業(yè)及證券投資有嚴(yán)格的限制 。這樣它們可以向同一個客戶群銷售同一種產(chǎn)品，我們把它稱為以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的企業(yè)并購。 普 華 永 道 境外投資者并購我國企業(yè)的主要形式 ? 購買外資企業(yè)的注冊股本 ? 購買國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn) ? 購買股份有限公司的股份 ? 購買境外上市公司的股份 ? 兼并 普 華 永 道 中國跨國并購案例 ? 1990年 1月 18日，中國第一例海外收購案例。 普 華 永 道 技術(shù)革命的推動 ?全球經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整速度加快，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)能力過剩，跨國投資的目的不是增加?xùn)|道國的生產(chǎn)能力，而是通過跨國并購整合全球的生產(chǎn)能力；新興產(chǎn)業(yè)，尤其是高科技產(chǎn)業(yè)需要大量的投入和實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，因此也需要通過跨國并購動用全球資源。 ? 另一方面，金融工具的增加對跨國并購提供了技術(shù)上的保證，金融市場為跨國并購提供了很大的便利。發(fā)展中國家被并購的主要行業(yè)每年都不一樣，就亞洲地區(qū)看， 1997～ 1999年，金融、電子、燃?xì)夂妥詠硭?yīng)、運(yùn)輸、倉儲和通訊是最大的被并購行業(yè)。 ? 股權(quán)流動性強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，流動性股東居主導(dǎo)地位。 ? 對于會計(jì)師來說 ，最常見的類型就是有關(guān)于合并與收購和證券上市的盡職調(diào)查。 （ 8）過去三個財(cái)政年度由審計(jì)人發(fā)出的管理當(dāng)局建議書、特殊的報(bào)告及其回復(fù)函。 ? 當(dāng)真正的要約已經(jīng)向受要約公司的董事局傳達(dá)，或受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，受要約公司的董事局不可在未經(jīng)股東于股東大會中批準(zhǔn)的情況下，就公司事務(wù)采取任何行動，實(shí)際導(dǎo)致任何真正的要約受到阻撓，或?qū)е略摰裙蓶|無法根據(jù)要約的利弊作出決定 普 華 永 道 發(fā)出資料的可行途徑及注意事項(xiàng) 有關(guān)牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能在同一時間及以同一形式，提供予所有股東知悉。 ? 涉及爭論的關(guān)鍵性事實(shí)的資料來源必須清楚地列出，當(dāng)中須包括足夠的細(xì)節(jié)，以便有關(guān)人士評估有關(guān)事實(shí)的重要性 普 華 永 道 要約及有關(guān)文件的質(zhì)量要求 (續(xù) ) ? 不可在斷章取義的情況下作出引述 ( 例如源自報(bào)章或證券經(jīng)紀(jì)的通函 ) ，同時 必須詳細(xì)說明有關(guān)引述的來源。 (v) 假設(shè)應(yīng)只涉及可能會對預(yù)測有重大影響的事項(xiàng)。 ?凡有關(guān)資產(chǎn)是由在聯(lián)合交易所上市而并無暫停交易的證券所組成，假如有關(guān)估值由有關(guān)公司的合資格會計(jì)師或財(cái)務(wù)顧問負(fù)責(zé)進(jìn)行，則毋須作出獨(dú)立估值及另行提供同意書。 22:34:0522:34:0522:34Tuesday, February 7, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 2月 7日星期二 10時 34分 5秒 22:34:057 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 22:34:0522:34:0522:342/7/2023 10:34:05 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 普 華 永 道 資產(chǎn)估值報(bào)告 ?如提供涉及要約的資產(chǎn)估值，該等資產(chǎn)估值的詳情或其適當(dāng)?shù)恼?，必須列入要約文件、受要約公司董事局通告或其它文件內(nèi)。這類的缺失不應(yīng)利用假設(shè)予以掩飾。但如果提高要約價格的權(quán)利已特別作出保留，則屬例外 普 華 永 道 要約發(fā)出后需準(zhǔn)備的文件 除非執(zhí)行人員同意，以下文件必須在要約文件或受要約公司董事局通告發(fā)表起計(jì)，直至要約期完結(jié)的期間內(nèi)供人查閱： (a) 要約人或受要約公司的組織大綱及公司章程或相等的文件； (b) 要約人或受要約公司就過去 2 個財(cái)政年度的已發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目； (c) 由要約人或受要約公司發(fā)出或代要約人或受要約公司發(fā)出的文件中展示或提述的任何報(bào)告、函件、估值或其它文件或當(dāng)中的任何部分； (d) 財(cái)務(wù)顧問的同意書，表明已同意其姓名／名稱刊登在有關(guān)文件內(nèi)及并沒有撤回有關(guān)同意； 普 華 永 道 收購要約發(fā)出后需準(zhǔn)備的文件 (續(xù) ) (e) 凡已作出盈利預(yù)測，須展示下列文件以供查閱： (i) 核數(shù)師或顧問會計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問的報(bào)告； (ii) 核數(shù)師或顧問會計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問的同意信件； (f) 凡已進(jìn)行資產(chǎn)估值，須展示以下文件以供查閱： (i) 該估值證書及載有總體估值詳情的相關(guān)報(bào)告； (ii) 表明估值師同意在有關(guān)文件中刊登其名稱及并沒有撤回同意的信件； (g) 證明已接納或拒絕接納一項(xiàng)要約的不可撤回承諾的文件； (h) 凡執(zhí)行人員已同意將交易合計(jì)，所有交易的詳細(xì)表列清單； (i) 在附表 Ⅰ 第 26 段及附表 Ⅱ 第 9 段提述的每一份重大合約； (j) 附表 II 第 13 段提述的各項(xiàng)服務(wù)合約； (k) 所有已根據(jù)規(guī)則全部或部分加以披露的衍生工具合約； (l) 與要約的融資安排有關(guān)的文件； (m) 與獎勵費(fèi)或類似安排有關(guān)的文件； (n) 執(zhí)行人員規(guī)定展示的任何其它文件 普 華 永 道 要約及有關(guān)文件的質(zhì)量要求 就要約或可能要約或在要約期內(nèi)發(fā)出的每文件或作出的每份聲明，必須達(dá)到最高的準(zhǔn)確程度，而所提供的資料必須充分且公允地加以表達(dá)。涉及要約的當(dāng)事人必須注意避免作出可能誤導(dǎo)股東或市場的聲明。 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） （ F） 財(cái)務(wù)信息 (續(xù) ) （ 6） 任何關(guān)于重要的資產(chǎn)賬面價值的下降及沖銷的文件。 普 華 永 道 跨國企業(yè)并購與重組實(shí)務(wù)操作 ? 被并購或重組企業(yè)的盡職調(diào)查 ? 考慮并購與重組企業(yè)之間的兼容性 ? 分析并購與重組企業(yè)之間的文化沖突 ? 分析并購與重組中的冗余部門與人員 ? 企業(yè)并購與重組相關(guān)法規(guī)與守則的介紹 普 華