律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務-文庫吧在線文庫
【正文】 國特色的并購重組動因 A、政府強制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側重規(guī)模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應與掏空上市公司 16新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何收購 A、收購經(jīng)營性資產(chǎn) B、設立蕪湖新興鑄管公司，以蕪湖新興為主體進行收購 企業(yè)并購重組方案設計 17企業(yè)并購重組的方案設計1）股權收購 ? 協(xié)議轉讓 ? 定向增發(fā) ? 收購母公司 ? 要約收購 ? MBO 182）資產(chǎn)重組 ? 剝離 /出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務重組 ? 投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） ? 盤活原有資產(chǎn) ? 資產(chǎn)置換 部分資產(chǎn)置換 重大資產(chǎn)重組 根據(jù)證監(jiān)會 [2023]105號文之規(guī)定，資產(chǎn)置換達到下列指標之一超過 50%，構成重大資產(chǎn)重組，（ 1）主營業(yè)務收入；（ 2）總資產(chǎn)；（ 3）凈資產(chǎn)。 10新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠A、建于 1958年，隸屬蕪湖市經(jīng)貿(mào)委，具備年產(chǎn)生鐵 40萬噸，機燒結礦 60萬噸，發(fā)電量 4320萬 kwh的生產(chǎn)能力。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。 5企業(yè)并購重組的概念及分類p股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等等。連續(xù)多年被評為上市公司 50強?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風險。以收購資產(chǎn)凈值為 799萬元，加上土地出讓金作為職工安置費用彌補給蕪湖新興，共 1999萬元。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調(diào)查，了解目標公司各方面的情況。（ 3）財務方面的調(diào)查即財務盡職調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務盡職調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結果。但是，由于財務盡職調(diào)查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。按照西方慣例，從事財務盡職調(diào)查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“ 成功費 ” 。p應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。 50報告階段p會計師事務所應該建立一套全而而靈活的報告制度，既能規(guī)范報告的內(nèi)容，同時也能適應不同客戶的需要。 四月 2123:57:0623:57Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 23:57:0623:57:0623:574/2/2023 11:57:06 PM1成功就是日復一日那一點點小小努力的 積 累。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/4/2 23:57:0623:57:0602 April 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 02 四月 202311:57:06 下午 23:57:06四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 四月 2111:57 下午 四月 2123:57April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。對于向委托人提供過的每一份初稿，都應注明起草日期，并保留一份副本存檔。如財務數(shù)據(jù)的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。p協(xié)議書應包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務盡職調(diào)查報告的使用責任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。 39財務盡職調(diào)查與審計的區(qū)別委托人的出發(fā)點不同 企業(yè)之所以進行 審計 ，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制性行為。 36財務盡職調(diào)查在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務盡職調(diào)查有以下幾種： 為融資目的而進行的財務盡職調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務現(xiàn)狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。 4）以可支配資源對解決兩企業(yè)其他債務問題作出安排，以保證出售資產(chǎn)行為的合法性。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應債務 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風險收購蕪焦廠資產(chǎn)與承接負債情況 收購資產(chǎn)：總資產(chǎn) 15,000萬元；流動資產(chǎn)3,437萬元，固定資產(chǎn) 10,813萬元，無形資產(chǎn)（土地使用權） 750萬元；總負債 10,565萬元，資產(chǎn)凈值 4,435萬元； 承接負債：蕪湖市建設投資公司債務 7,550萬元，蕪湖市建設投資公司承諾同意轉移其債權；流動負債 3,015萬元；各債務人承諾同意轉移其債權。B、 20232023年，焦炭產(chǎn)量分別為： 、 12萬噸，實現(xiàn)主營收入分別為： 1,91 10,220萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為： 68 909萬元；C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產(chǎn) 30,707萬元，總負債 13,099萬元，凈資產(chǎn) 17,608萬元 收購雙方概況 11新興鑄管（ 000778）收購蕪
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