【正文】 代為出席。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。 第一百一十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第一百二十二條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事 經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百二十八條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百三十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百三十八條 監(jiān)事會每年至少召開（次數(shù)）會議。 19 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。 公司法不定期公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 20 第一百五十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制 度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。董事會委任填補(bǔ) 空缺的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會確定，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 第一百六十四條 公司召開董事會的會議通知，以（具體通知方式）進(jìn)行。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 公司因有本七前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百八十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十三條 本章程所稱“以上”，“以內(nèi)”，“以下”，都含本數(shù)；“不滿”，“以外“不含本數(shù)。 第一百九十條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng) 23 當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百八十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊上公告三次。 第一百七十七條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百七十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求 公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情 。 第一百五十五條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百四十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百四十一條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋海ň唧w表決程序）。監(jiān)事會由（人數(shù)）名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。 第一百三十條 《公司法》第 57條、 58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第 一百二十四條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 本章程第七十八條，規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董 事會秘書。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百零八條 董事會決議表決方式為：（具體表決方式）。 第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第九十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第二節(jié) 董事會 第九十二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第八十七條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一 ）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十八條 《公司法》第 57 條、 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點(diǎn)； （三）會議主持人姓名、會議記錄； （四）各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股 東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。 第六十四條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以上普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百 分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載膽下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否 有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司 有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上時，公司可以召開股東大會，達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)，開會日期和地點(diǎn)以公告的形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。 注釋：公司 應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)埋，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則、同股同權(quán)、同股同利。 第八條 董事長為公司法定代表人。 第三條 公司于（批準(zhǔn)日期）經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱）批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（股份數(shù)額）股。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報(bào)送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 1 X X X 公公 司司 章章 程程 2 公司章程指引 關(guān)于發(fā)布《公司章程指引》的通知 各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會）： 為維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作的實(shí)際需要，根據(jù)《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā) [1995]17號）以及國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會《關(guān)于貫徹〈國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照〈公司法〉時行規(guī)范的通知》（國經(jīng)貿(mào)企 [1995]895號）等文件的精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)的上市公司 按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市 公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的上市外資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列 條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股分； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議?！? 公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第五十四條 監(jiān)事會或者股東大會要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議 議題。 第五