【正文】 作用 5 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 股東權(quán)利 ? 股東享有法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，對(duì)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。要明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成 各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡 的公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司全體董事對(duì)上述事項(xiàng)向股東負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，不得阻礙股東依法履行職權(quán)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供決策需要的相關(guān)信息。 8 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事的任命 ? 公司董事會(huì)成員由股東按照董事會(huì)的任期委派或者更換。 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 11 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事會(huì)議事規(guī)則 ? 公司制定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 ? 公司建立相應(yīng)的措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。 ? 公司建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，結(jié)合短期和長(zhǎng)期激勵(lì)措施，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。 ? 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。 ? 職工代表大會(huì)及其常設(shè)機(jī)構(gòu)工會(huì)是國(guó)有企業(yè)中職工行使民主管理權(quán)力的機(jī)構(gòu)，公司積極支持其行使民主管理權(quán)，充分發(fā)揮職工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。 劃，對(duì)當(dāng)年資本開支金額作出不大于 15％的調(diào)整； （僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批； ，授權(quán)董事會(huì)對(duì)投資額不大于公司凈資產(chǎn)的 1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。如國(guó)內(nèi)外進(jìn)修考察 、 職務(wù)消費(fèi) 、 健康險(xiǎn)等 ， 由董事會(huì)根據(jù)公司效益和實(shí)際情況規(guī)定； – 目標(biāo)激勵(lì)：制定目標(biāo)責(zé)任書 ， 確定科學(xué)合理的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)； – 授權(quán)激勵(lì)：在總經(jīng)理較好地完成了經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的基礎(chǔ)上 ， 可以更多地向其授權(quán) ，賦予更多的經(jīng)營(yíng)權(quán)； – 榮譽(yù)激勵(lì)：在總經(jīng)理完成工作任務(wù)的基礎(chǔ)上 ， 授予其榮譽(yù)稱號(hào) 。 數(shù)量 1人以上，逐步過(guò)渡到2～ 3人。 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方可舉行，由董事長(zhǎng)主持。 ? 戰(zhàn)略管理、審計(jì)管理、人事控制、財(cái)務(wù)控制、信息控制、審批權(quán)限控制和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及預(yù)算控制等方面。 45 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 財(cái)務(wù)資產(chǎn)部 財(cái)務(wù)資產(chǎn)部職責(zé)： 核算子公司與公司的往來(lái)業(yè)務(wù)； 審核子公司財(cái)務(wù)預(yù)算； 外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)資產(chǎn)部提出建議人選 ， 總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過(guò)后向子公司派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 負(fù)責(zé)委派會(huì)計(jì)主管及其業(yè)務(wù)的日常管理； 審核子公司資金計(jì)劃； 通過(guò)結(jié)算中心 ， 對(duì)子公司資金收支進(jìn)行服務(wù) 、 監(jiān)控； 對(duì)公司審計(jì)子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持； 參與子公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書的制定； 負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 ?子公司每月以書面形式報(bào)告一次計(jì)劃和預(yù)算任務(wù)的完成情況。 ? 公司統(tǒng)一辦理子公司的資金收支 ， 實(shí)時(shí)監(jiān)控資金收支 。 定期述職是公司管理層以會(huì)議形式對(duì)相關(guān)子公司經(jīng)營(yíng)者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進(jìn)建議等進(jìn)行審議和直接溝通而推行的一項(xiàng)正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式。 公司總經(jīng)理辦公會(huì)全體人員； 公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人； 述職人員 會(huì)議記錄人員 。如有，則系數(shù)為 0；如無(wú)，則系數(shù)為 1。 59 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 管理控制 —— 審計(jì)監(jiān)督 審計(jì)監(jiān)督 內(nèi)部審計(jì) 外部審計(jì) 由公司審計(jì)部代表公司行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的職責(zé) 由公司聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)，公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)聯(lián)系、落實(shí)等相關(guān)事宜，審計(jì)部提供業(yè)務(wù)協(xié)助 財(cái)務(wù)計(jì)劃、成本計(jì)劃或單位預(yù)算的執(zhí)行和決算； 財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)； 經(jīng)濟(jì)效益； 內(nèi)部控制制度； 經(jīng)濟(jì)責(zé)任； 承包經(jīng)營(yíng)或委托承包經(jīng)營(yíng)決算； 投資、技改、大修理等項(xiàng)目概（預(yù)）算、決算； 執(zhí)行公司統(tǒng)一財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度情況； 國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 重大事項(xiàng)報(bào)告 。 加強(qiáng)對(duì)子公司應(yīng)收帳款的管理 ， 減少資金占用 ， 提高資金運(yùn)用效率 。 ?確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo) ， 必須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò) 。 50 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 外派子公司的高層經(jīng)營(yíng)管理人員 外派子公司的高層經(jīng)營(yíng)管理人員職責(zé)： 負(fù)責(zé)組織實(shí)施子公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 定期提交子公司的經(jīng)營(yíng)管理情況分析報(bào)告； 及時(shí)向公司匯報(bào)子公司重大經(jīng)營(yíng)決策情況； 定期向公司進(jìn)行述職 。 41 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 多種經(jīng)營(yíng)管理部 多種經(jīng)營(yíng)管理部職責(zé)： 根據(jù)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ， 擬定經(jīng)營(yíng)子公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)策略； 理順公司所屬經(jīng)營(yíng)子公司股權(quán) 、 產(chǎn)權(quán)關(guān)系 ， 優(yōu)化資產(chǎn) ， 逐步開展并實(shí)施股份制改制； 負(fù)責(zé)涉及子公司的資產(chǎn)評(píng)估 、 購(gòu)并 、 重組 、 破產(chǎn) 、 分立 、 合資合作 、 聯(lián)營(yíng) 、 租賃 、 招標(biāo)承包 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作的相關(guān)事務(wù)工作； 負(fù)責(zé)擬定經(jīng)營(yíng)子公司的年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo) 、 廉政目標(biāo) 、 安全目標(biāo)和衛(wèi)生達(dá)標(biāo)責(zé)任書 ， 參與子公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書的制定 ,并定期對(duì)其業(yè)績(jī)進(jìn)行檢查和評(píng)估 ， 向公司高管層提出獎(jiǎng)懲建議； 負(fù)責(zé)配合財(cái)務(wù)資產(chǎn)部 ， 建立經(jīng)營(yíng)子公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ， 并對(duì)公司所屬經(jīng)營(yíng)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督； 負(fù)責(zé)審查經(jīng)營(yíng)子公司對(duì)外投資 ， 重大資本性支出 ， 重大資產(chǎn)處置 ， 開設(shè)孫公司 ， 重大合同 、擔(dān)保 、 重大信用政策 ， 年度預(yù)算 ， 重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策 ， 向公司董事會(huì)或高管層提出相關(guān)建議； 負(fù)責(zé)配合審計(jì)部 ， 對(duì)經(jīng)營(yíng)子公司進(jìn)行例行審計(jì)和專項(xiàng)審計(jì)； 搜集匯總經(jīng)營(yíng)子公司各項(xiàng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ， 定期撰寫分析報(bào)告； 根據(jù)經(jīng)營(yíng)子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和投資回報(bào)率 ， 提出增資或退出的建議； 負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 董事提議的事項(xiàng)； 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)； 董事會(huì)專門委員會(huì)的提案； 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)； 公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。 32 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事會(huì)議事程序 ?董事提議的事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；董事會(huì)專門委員會(huì)的提案；總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。 2 河南省交通廳可以對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作。如有，則系數(shù)為 0；如無(wú)，則系數(shù)為 1。 19 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 《 公司章程 》 第一章 總則 第二章 公司經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 公司注冊(cè)資本 第四章 河南省交通廳作為出資者的權(quán)利和義務(wù) 第五章 公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng) 第六章 公司董事會(huì) 第七章 公司總經(jīng)理 第八章 公司監(jiān)事會(huì) 第九章 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的義務(wù) 第十章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第十一章 公司的合并、分立、解散和清算 第十二章 公司章程的修訂 第十三章 附則 20 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 《 董事會(huì)議事規(guī)則 》 第一章 總則 第二章 董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu) 第三章 董事會(huì)職權(quán)與授權(quán) 第四章 董事長(zhǎng)職權(quán) 第五章 董事會(huì)秘書 第六章 董事會(huì)會(huì)議制度和議事程序 第七章 董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督 第八章 附 則 21 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 《 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 》 第一章 總則 第二章 監(jiān)事會(huì)的組成與職權(quán) 第三章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度 第四章 監(jiān)事會(huì)議事程序 第五章 監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行 第六章 附則 22 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 河南高速法人治理相關(guān)方案設(shè)計(jì) 授權(quán)方案 董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)和約束 河南省交通廳、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理信息溝通方案 董事會(huì)構(gòu)成方案 獨(dú)立董事安排 董事會(huì)議事程序 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度方案 23 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 授權(quán)方案（ 1/2） 董事會(huì) 河南省交通廳 總經(jīng)理 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、其他董事 ?授權(quán)原則 ? 逐級(jí)授權(quán)：授權(quán)應(yīng)由上到下縱向授權(quán)，不能越級(jí)授權(quán)； ? 權(quán)責(zé)明確：授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，權(quán)利和責(zé)任互相匹配； ? 授權(quán)有度：應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況適度授權(quán)，掌握對(duì)公司有重大影響事項(xiàng)的決定權(quán)。 ? 黨委可以組織相關(guān)部門對(duì)擬任用的中高層經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行考察，提出聘任參考建議。 16 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 對(duì)利益相關(guān)者的關(guān)注 ? 公司尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 ? 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期向股東報(bào)告履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬情況。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保存。 13 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則 ?