【正文】 正。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 ? 公司董事會根據(jù)公司規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、承擔和履行工作職責的情況等指標對經(jīng)理人員進行績效評價。 ? 經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。 ? 堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者的機制相結(jié)合，把黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)結(jié)合起來。 ?公司不斷借鑒先進企業(yè)的治理實踐，并結(jié)合企業(yè)的實際加以運用，持續(xù)改善治理水平。 董事會會議記錄 考核述職評價 15 考核與薪酬委員會的評估意見－－優(yōu)： 1；良：；合格： ；差： 0 考核與薪酬委員會評價意見 監(jiān)事會意見 20 監(jiān)事會報告中對董事履行職責中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價。 董事會應當及時將董事會決議事項向河南省交通廳備案，年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告。 除具備 《 公司法》 、相關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，還享有以下權(quán)力： – 向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所； – 提議召開董事會 – 直接向河南省交通廳報告情況 。 33 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會、監(jiān)事會會議制度方案 會議類別 會議頻度 臨時會議召集 審議事項 董事會 定期會議 臨時會議 定期會議每半年舉行一次 董事長提議召開； 獨立董事提議召開； 三分之一以上董事提議召開； 監(jiān)事會提議召開； 總經(jīng)理提議召開 。 40 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 組織保障 —— 公司總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理 公司總經(jīng)理 、 主管副總經(jīng)理層面負責： 根據(jù)公司整體部署領導子公司的日常管理工作； 協(xié)調(diào)公司綜合職能管理部門之間涉及子公司管理的相關工作； 協(xié)調(diào)處理公司為子公司生產(chǎn)、運營提供相關保障、服務方面的事項。 49 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 組織保障 —— 外派子公司的監(jiān)事 外派監(jiān)事職責： 參與監(jiān)督檢查子公司財務狀況； 負責對董事 、 子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告； 及時向公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況； 負責完成交辦的其它有關子公司的工作。 ?公司總經(jīng)理辦公會以季度為單位考核控股子公司（含絕對控股子公司和相對控股子公司）經(jīng)營計劃和預算完成情況。 ? 應收帳款的考核 。 總經(jīng)理辦公會 各述職人員提交述職報告 → 總經(jīng)理審核述職報告 → 述職日述職討論評議 → 評價與建議的反饋執(zhí)行 → 下一次述職 總經(jīng)理宣布述職會議的目的和會議原則； 述職人述職； 總經(jīng)理辦公會評議與討論； 述職人進一步陳述； 形成評議意見 。 需報公司審批的事項： 中長期發(fā)展規(guī)劃； 投資項目 、 技改或基建項目 、 大修理項目的決策； 主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整； 重大合同的訂立 、 修改和取消 。 監(jiān)事會報告 董事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標權(quán)重 各考核指標得分系數(shù) 63 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外派監(jiān)事的激勵主要通過外派監(jiān)事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（ 1/2） 考核指標 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 監(jiān) 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 40 經(jīng)營子公司： 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計報告 項目建設子公司： 以工程管理部對項目建設子公司年度考核結(jié)果為依據(jù)，如 項目建設子公司所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質(zhì)量評比中獲得前三名，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結(jié)果達標，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結(jié)果未達標，取系數(shù) 項目建設子公司考核結(jié)果未達標，且所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質(zhì)量評比中獲得后三名，取系數(shù) 0； 外派監(jiān)事考核由總經(jīng)理辦公會組織實施 64 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外派監(jiān)事的激勵主要通過外派監(jiān)事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（ 2/2） 考核指標 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 企業(yè)合法經(jīng)營情況 30 是否存在董事、經(jīng)理在履行職責時有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而監(jiān)事會未采取措施予以糾正的情況，如有系數(shù)為 0，如無則系數(shù)為 1 監(jiān)事會工作報告 出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況 5 親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù) /會議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù) /會議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 監(jiān)事會會議記錄 考核述職評價 15 總經(jīng)理辦公會的評價意見 ——優(yōu)： 1；良： ；合格： ；差： 0 總經(jīng)理辦公會的評價意見 監(jiān)事會報告情況 10 是否及時遞交監(jiān)事會工作報告、專項檢查報告 ——是： 1；否： 0 監(jiān)事會工作報告 監(jiān)事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標權(quán)重 各考核指標得分系數(shù) 65 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 謝 謝 司 北 大 橫 詢 管 縱 諮 公 理 。 述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議 ,經(jīng)營子公司由多種經(jīng)營管理部和人力資源部負責保管，項目建設子公司由工程管理部和人力資源部負責保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一。 述職人員 述職對象 基本流程 審議程序 各子公司的高層經(jīng)營管理人員、財務負責人和公司外派的董事、監(jiān)事。 ? 成本費用管理 。特殊事項需要縮短報告周期的，由總經(jīng)理辦公會決定。 46 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 組織保障 —— 審計部 審計部職責： 組織對子公司的定期或不定期的審計； 組織對子公司經(jīng)營者或者其他關鍵部門負責人的經(jīng)濟責任審計； 組織對子公司進行專項審計； 當公司決定對子公司進行外部審計時 ， 提供必要的配合； 負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。 ? 根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營者激勵的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。 ?董事首先對會議議程達成一致，并逐項審議和對各項議案進行表決和出具意見。 任職資格 職權(quán) 在專業(yè)委員會中的任職 – 任董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資決策提供專業(yè)和獨立意見； – 任審計委員會主席，負責審核公司的財務信息和內(nèi)部控制的實施情況； – 任考核與薪酬委員會委員，為董事、經(jīng)理的考核與薪酬提供意見。 經(jīng)理層 提高經(jīng)營者的積極性，將個人目標和股東目標統(tǒng)一起來，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。 授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5％的抵押和擔保事項進行審批。 18 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 持續(xù)改善 ?公司定期評估法人治理的有效性和存在的問題，并根據(jù)評估結(jié)果修改法人治理綱要和相關制度。 17 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 黨委會、職代會、工會的作用 ? 公司協(xié)調(diào)“新三會”和“老三會”的關系，以“新三會”為主體建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮“老三會”在新的治理結(jié)構(gòu)框架下的積極作用。 ? 公司對經(jīng)理人員的績效評價是確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。 ? 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東決定。 ? 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。 ? 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，公司應在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。 ? 董事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 ? 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 ? 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。董事會成員中應當有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰。 ? 股東對董事會的授權(quán)應明確、具體。 ——中共中央十五屆四中全會 《 關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 宗 旨 原 則 4 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南高速法人治理綱要 河南高速法人治理綱要 股東權(quán)利 股東授權(quán) 股東行為規(guī)范 董事的任命 董事的義務 董事會的構(gòu)成與職責 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會的職責與保障 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價 經(jīng)理人員的聘任、激勵與約束 對利益相關者的關注 黨委會、職代會、工會的