烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)報告(存儲版)
【正文】 生 防止公司只關(guān)注短期利潤和收入的增長而忽視長期發(fā)展和價值的創(chuàng)造 版權(quán)所有、不得翻印 第 40頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 鑒于烏蘇里江藥業(yè)董事會人數(shù)較少，且缺乏相關(guān)專業(yè)人員，建議增加專業(yè)委員會人員組成的多樣性 董事會成員 職工代表 公司高管 公司外專業(yè)人員 24人 1人 12人 12人 有行業(yè)背景與長期管理經(jīng)驗的專家，如審計專家、投資專家等 作為執(zhí)行機構(gòu)的代表 作為職工代表可參加薪酬與考核委員會 組建的各專業(yè)委員會經(jīng)董事會授權(quán)，可直接代表董事會行使董事會所具有的公司決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，或向董事會提供相關(guān)決策的支持和建議。 （ 1） 為公司帶來新信息、新思想、新技能； （ 2） 幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場、政府和新聞媒體； （ 3） 對公司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點； （ 4） 幫助管理層識別機會、預(yù)期潛在的問題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略。 設(shè)立獨立董事的必要性 ： ?保證董事會獨立判斷的能力，確保董事會有效地執(zhí)行其使命和職責(zé)； ?確保董事會考慮的是全體股東的利益 ,而不僅僅是某一派別或某一公司的利益； ?引入專家力量，使董事會的專業(yè)水平和管理能力得到提高，有利于公司專業(yè)化運作。 ?有下列情形之一的，應(yīng)當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 董事會 ?有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人； ?董事會設(shè)董事長一人，副董事長一至二人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事若干人； ?董事長、副董事長由股東大會推舉產(chǎn)生。 目前烏蘇里江藥業(yè)股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現(xiàn)其公司最高管理機構(gòu)的職能 按照《公司法》的規(guī)定，股東會應(yīng)該具有以下職能 職能缺位 版權(quán)所有、不得翻印 第 7頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心決策作用 此外，對于下列《公司法》賦予的權(quán)利烏蘇里江藥業(yè)的董事會也沒有合理的運用： 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。 烏蘇里江藥業(yè)的大股東直接負責(zé)公司的經(jīng)營管理活動，董事會的部分成員同時擔任公司的重要管理職務(wù) 。 人員構(gòu)成方面 專業(yè)知識方面 版權(quán)所有、不得翻印 第 10頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 目前公司董事會中大股東擔任公司重要管理職務(wù)，形成了大股東直接負責(zé)公司日常經(jīng)營的局面 優(yōu)勢特點 可能的弊端 ? 由于公司的經(jīng)營者同時又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益； ? 經(jīng)營決策較易獲得董事會和股東會的支持； ? 避免了代理風(fēng)險。 董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。 ?批準決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?批準決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?批準決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ?擬訂公司合并、分立、解散的方案； ?批準決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ?聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； ?批準決定公司的基本管理制度。 版權(quán)所有、不得翻印 第 34頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 為了確保獨立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用，應(yīng)在其來源、權(quán)利義務(wù)和組織方式等方面制定合理的獨立董事制度 來源 獨立董事應(yīng)為某一領(lǐng)域知名人士或?qū)I(yè)技術(shù)人員，如：注冊會計師、社會研究機構(gòu)的研究人員、資深管理人員等等。 如：戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、預(yù)算委員會、投資決策委員會、經(jīng)理人遴選委員會等等 健全監(jiān)督型 ： 以加強對公司執(zhí)行機構(gòu)的管理監(jiān)督為目的的專業(yè)委員會。 實現(xiàn)公司決策和管理部門的專業(yè)化 董事會重大決策與監(jiān)督職能 經(jīng)理層日常運營 管理職能 版權(quán)所有、不得翻印 第 43頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 其次，還應(yīng)逐步實現(xiàn)董事會成員和公司經(jīng)理層管理人員的分離 董事會成員逐漸退出公司的經(jīng)理層班子 引入職業(yè)經(jīng)理人管理日常經(jīng)營活動 公司 經(jīng)理層 日常經(jīng)營活動引進職業(yè)經(jīng)理人，有利于應(yīng)對公司更加快速的發(fā)展和日趨復(fù)雜的市場競爭，彌補公司創(chuàng)建人員專業(yè)能力的不足 董事會人員可將精力集中到公司重大決策上，同時可避免公司 日常經(jīng)營活動受到部分股東和董事會的過多干涉 實現(xiàn)公司決策和管理人員的專業(yè)化 版權(quán)所有、不得翻印 第 44頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 加強董事會核心作用和決策效果建議之四 實現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專業(yè)委員會，實現(xiàn)董事會對公司重大決策的專業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業(yè)績掛鉤 4 版權(quán)所有、不得翻印 第 45頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 建立董事會成員的評價、約束與激勵機制以激發(fā)董事戰(zhàn)略指導(dǎo)與對管理層進行管理監(jiān)督的內(nèi)驅(qū)力 將董事的業(yè)績和公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，對董事的業(yè)績進行評估，即考核董事對企業(yè)的貢獻、董事與經(jīng)營班子溝通的有效性、董事對經(jīng)營班子的監(jiān)管效果等等；評價董事對企業(yè)的發(fā)展、變革有無價值 將董事的薪酬與其考核評估相掛鉤，增加董事收入的構(gòu)成和彈性，提供多樣化的薪酬與津貼，如股票期權(quán)、董事津貼、董事養(yǎng)老金等；對獨立董事同
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