【正文】 – 公司財產(chǎn)的涵義：是公司全部資金的物質(zhì)表現(xiàn)形式，是公司實際擁有的全部資產(chǎn)，具體表現(xiàn)為現(xiàn)金、銀行存款、票據(jù)、存貨、對外投資、原材料、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、建筑物、土地等物質(zhì)形態(tài)。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。以貨幣出資的應(yīng)當(dāng)將其存入公司開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 187。公司成立，不得抽逃出資 187。 – 特征 187。和解和重整：和解協(xié)議；重整（期限兩年；公司重整：適用對象、重整申請與法院裁定、重整人、重整監(jiān)督人、關(guān)系人會議、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督） 187。 破產(chǎn)別除權(quán)：債權(quán)人對破產(chǎn)財產(chǎn)中的特定財產(chǎn)因享有財產(chǎn)擔(dān)保的權(quán)利不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。清算終結(jié)：制作清算報告報股東會或主管機關(guān)確認，并報登記機關(guān)，申請注銷登記，登記后公司消滅 有限責(zé)任公司與 股份有限公司 比較 ? 有限責(zé)任公司： – 責(zé)任的有限性 – 資本募集的封閉性 – 股東數(shù)的限制性和確定性 – 股份轉(zhuǎn)讓的限制性 – 資本的不等額性 – 財務(wù)、經(jīng)營狀況的保密性 – 資本募集的單一性 – 兩權(quán)相對集中，人資兩合合 ? 股份有限公司： – 責(zé)任的有限性 – 資本募集的公開性 – 股東數(shù)廣泛性和不確定性 – 股票轉(zhuǎn)讓的隨意性 – 股份的等額性 – 財務(wù)、經(jīng)營狀況的公開性 – 資本募集的兩重性 – 兩權(quán)的高度分離性，資合 ? 公司犯罪（妨害公司、企業(yè)管理秩序罪） ? 虛報注冊資本罪（ 3；單或并處虛報金額 1%—5%的罰金。通知債權(quán)人申報債權(quán)（ 10日通知， 60日公告 3次） 187。 破產(chǎn)財產(chǎn)范圍：宣告時經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)；宣告后至程序終結(jié)前取得的財產(chǎn)；應(yīng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利（擔(dān)保財產(chǎn)一般不屬破產(chǎn)財產(chǎn)） – 破產(chǎn)取回權(quán)、破產(chǎn)撤消權(quán)、破產(chǎn)別除權(quán)和破產(chǎn)抵消權(quán) 187。破產(chǎn)有嚴格的法定程序 ? 破產(chǎn)程序制度 – 一般程序：申請 —審查與受理 —債權(quán)人會議 —和解或重整 —進入破產(chǎn)程序（宣告破產(chǎn)） 清算 – 有關(guān)程序的注意事項 187。提案權(quán)：持股 3%以上股東在股東大會召開 10日前可書面將臨時提案交董事會提交股東大會審議(103條 2款） 187。 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 187。 – 按“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離”理論，在公司財產(chǎn)上形成了雙重所有權(quán)，一是公司財產(chǎn)的價值所有權(quán)由股東享有（即股權(quán)）；二是公司財產(chǎn)的實物所有權(quán)（即法人財產(chǎn)權(quán)或稱經(jīng)營權(quán)）由公司享有。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。 187。 在法定資本制下：注冊資本即法定資本，指公司章程確定的，在公司登記機關(guān)登記的，由全體股東實繳的出資額或?qū)嵤展杀究傤~，也就是實繳資本。 在授權(quán)資本制下：注冊資本是一種授權(quán)資本、名義資本、核準資本，它指由公司章程確定并經(jīng)登記機關(guān)登記，公司有權(quán)發(fā)行的股份總額。 187。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！豆痉ā返?38條、 100條 – 議事規(guī)則：股東年會和臨時股東會；召集人（董事會）；主持人（董事長）；與會股東簽名會議記錄；股東會決議（資本多數(shù)決；一股一權(quán)，同股同權(quán)；普通決議簡單多數(shù)通過，特別決議絕對多數(shù)通過）。股東會的權(quán)利限于公司法及章程明文列舉的部分，未列舉的部分全部都歸董事會（董事會中心主義）。 ? 準則設(shè)立（為防公司濫設(shè)，國家加強公司設(shè)立條件及發(fā)起人責(zé)任的立法，并加強對公司設(shè)立行為的監(jiān)督，目前呈現(xiàn)出嚴格準則設(shè)立的傾向） – 公司設(shè)立方式（公司資本的形成方式） ? 發(fā)起設(shè)立：又稱共同設(shè)立、簡單設(shè)立或單純設(shè)立，指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份或認繳公司的全部資本而設(shè)立公司的方式 ? 募集設(shè)立：又稱漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立，指發(fā)起人只認購公司擬發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設(shè)立公司的方式 – 公司設(shè)立條件 ? 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 – 股東符合法定人數(shù)（ 50人以下） – 出資達到法定注冊資本最低限額（人民幣 3萬元，法律、行政法規(guī)對其有較高規(guī)定的從其規(guī)定） – 股東共同制定公司章程（股東簽名蓋章） – 有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求 的組織機構(gòu) – 有公司住所 ? 股份有限公司的設(shè)立條件 – 發(fā)起人符合法定人數(shù)（ 2人以上 200人以下，過半數(shù)在境內(nèi)有住所；發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議；承擔(dān)公司籌辦事務(wù)） – 股本達法定最低注冊資本限額（ 500萬元人民幣） – 股份發(fā)行、籌辦符合法律規(guī)定 – 發(fā)起人制定章程，募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過 – 有名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu) – 有公司住所 – 公司設(shè)立程序 (公司籌辦事務(wù) ) ? 訂立發(fā)起人協(xié)議 ? 制訂公司章程 ? 履行必要的行政審批 (包括公司名稱預(yù)先核準登記 ) ? 確立公司組織機構(gòu) ? 股東出資繳納及驗證 ? 召開創(chuàng)立大會 (僅限于募集設(shè)立的股份公司 ) ? 辦理公司設(shè)立登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 (募集設(shè)立股份公司自創(chuàng)立大會結(jié)束后 30日內(nèi)由董事會申請設(shè)立登記 ) – 公司設(shè)立無效 ? 獲得公司營業(yè)執(zhí)照前，發(fā)起人停止公司設(shè)立活動 ? 發(fā)起人形式上已經(jīng)完成公司設(shè)立的全部活動，但由于公司設(shè)立欠缺形式要件或者實質(zhì)要件而使得公司設(shè)立無效 ? 我國公司法沒規(guī)定公司設(shè)立無效制度，按準則設(shè)立，公司登記機關(guān)對公司設(shè)立只進行形式審查是否符合法律規(guī)定條件 ? 設(shè)立撤消 (虛報注冊資本 /提交虛假材料 /采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記 ,情節(jié)嚴重的撤消公司登記 (199條 ) – 公司設(shè)立中的法律責(zé)任 ? 公司成立時的責(zé)任 – 資本充實責(zé)任 (發(fā)起人無過錯責(zé)任 ) 187。 公司法人責(zé)任獨立：股東不對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，公司對其法定代表人和代理人的職務(wù)行為承擔(dān)責(zé)任 – 公司法人人格的否定（直索責(zé)任、透視理論 。 依法設(shè)立（公司設(shè)立的目的、程序、條件和經(jīng)營活動由法律規(guī)定） 187。與自然人和非法人團體的財產(chǎn)不同，來源于股東財產(chǎn)卻獨立于股東財產(chǎn)。 我國公司法第 64條規(guī)定 :一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的 ,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 . ? 公司的分類 – 按公司的組