【正文】 能力，維護債權人的利益。 認可資本制是其延續(xù)，在章程中授權董事會按資本額的一定比例發(fā)行新股，增加資本，而不須復雜增資程序。 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣 10萬元。 募集方式設立的股份有限公司注冊資本為在登記機關登記的實收股本總額 187。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 募集設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù) 35%，法律行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。 187。2022年 8月 27日通過的 《 中華人民共和國企業(yè)破產法 》 ，是各類企業(yè)破產的唯一法律依據(jù)。債權人會議：臨時組織、職能（確認討論表決） 187。 破產抵消權：破產程序開始后，債權人可以不依破產程序以其對債務人的債權抵消其對債務人所負債務的權利 187。申請破產：發(fā)現(xiàn)資不抵債時向法院申請 187。編制清算方案：編資產負債表和財產清單后制定 187。 破產取回權：財產權利人不依破產程序在破產管理人管理的財產中取回原本不屬破產財產的財產 187。申請：申請人（債權人或債務人）；申請條件（債權或債務到期、清償不能、國企申請破產應經上級主管部門同意）；破產申請書（事項） 187。派生訴訟權：即股東代表訴訟，當公司董事、經理等高管或公司以外其他人侵犯公司權益給公司造成損失而公司不予追究時，股東可以自己的名義提起訴訟（ 152條） 187。 – 股權 ? 股權的概念和內容 – 股權又稱股東權益，指股東通過出資形成的，以股票或者出資證明書的形式體現(xiàn)的財產權利和特定的非財產權利，包括股息、紅利和剩余財產分配請求權 (資產收益權利 )以及參與公司重大決策和選擇管理者的權利 – 股權內容：既有財產權的內容（分取紅利權、新股優(yōu)先認購權、其他股東轉讓股份的優(yōu)先購買權、剩余財產分配權、股份轉讓權），又有非財產權利的內容（表決權、召開臨時股東大會的提議權、公司財務狀況知情權、公司文件查閱權、股東會董事會決議申請撤消權、直接或代表訴訟權） – 股東的具體義務 187。發(fā)起人以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的 30%。 – 公司產權制度其實就是建立在股東股權制度和公司法人財產權制度基礎上并運用公司治理結構平衡股東與公司財產關系的特殊法律制度。繳足前不得向他人募集股份。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以五年內繳足 187。 大陸法系國家采用，保證公司資本真實可靠，防止欺詐和投機，保障債權人債權和社會交易安全。 – 理論上公司資本是公司經營的物資基礎，也是公司對外承擔責任的保障，即資本信用；實踐中公司的償債能力與資本信用無直接關聯(lián)，卻與經營中累積形成的資產信用關系重大。它可以呈現(xiàn)出以下形態(tài)： 發(fā)行資本：指公司實際已發(fā)行并由股東認購的資本額。違反上述規(guī)定所得收入歸公司所有 – 義務和責任規(guī)制 （公司法第 14 150、 15 15 153條） 187。監(jiān)事列席董事會會議 ,可對會議決議質詢建議。 ? 董事會： 由股東選任的全體董事組成 – 地位： 公司的經營決策機構（美國和德國通過立法確立公司的一切權利由董事會行使或授權行使，公司的一切業(yè)務都應在董事會的指示下進行；雖然公司經營決策權應由股東會行使，但只有董事會提出要求時股東會才能作出決定；董事會的決策權以董事會決議的形式由董事會集體行使） 公司的業(yè)務執(zhí)行機構（是股東會的執(zhí)行機關，對股東會負責；公司內部業(yè)務執(zhí)行機關；對外業(yè)務執(zhí)行機關） 公司的對外代表機構（董事長或執(zhí)行董事是公司法定代表人） 公司業(yè)務監(jiān)督機構（外部董事、非管理董事、外聘董事、獨立董事） 股份公司法定常設機構 – 有限責任公司設董事會，其成員為 313人，不設董事會設一名執(zhí)行董事；國有獨資公司必設董事會；股份有限公司必設董事會，其成員為 519人。董事會集業(yè)務經營與業(yè)務監(jiān)督于一身（沒有專門監(jiān)督機構），下設若干委員會，在其內部實行經營決策與業(yè)務執(zhí)行的分離。對未能認足的股份承擔認購擔保責任 (日本 \韓國 \德國和臺灣規(guī)定發(fā)起人 \董事負有連帶認購股份繳納股款的責任 ,避免因資金不足導致公司不能設立后果的發(fā)生 ) 187。是司法程序 ) 187。 以營利為目的（公司是企業(yè)，不同于國家機關、事業(yè)單位和社會團體；公司的經營活動具有連續(xù)性，有固定的經營內容和經營項目 ,股東轉讓股份、死亡或破產不影響公司存續(xù)；不同于非法人企業(yè)） 187。 公司法人財產獨立：股東出資集合構成公司獨立財產，該財產有別于股東其他個人財產，公司以此財產為基礎對外從事民事活動并承擔法律責任。 我國公司法第 20條第 3款規(guī)定 :公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 ,逃避債務 ,嚴重損害債權人利益的 ,應當對公司債務承擔連帶責任 . 187。對實物出資承擔價格填補責任 :公司法 31條和 94條第 2款 :公司成立后 ,作為出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定價額的 ,應當由交付該出資的股東或發(fā)起人補足其差額 ,公司設立時的其他股東或發(fā)起人承擔連帶責任 – 損害賠償責任 (過錯責任 ) 187。 – 德國模式：實行雙層委員會制，股東會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會下設董事會，董事會是決策、執(zhí)行、代表機構（中心主義）。董事長召集主持 ,董事會決議表決一人一票 ,與會董事過半數(shù)通過 ,會議記錄簽名 。 – 違反上述限制的選舉、委派聘任無效；公司應當解除其職務。 ? 第四節(jié) 公司產權制度（公司資本制度） – 現(xiàn)代企業(yè)（公司）的典型特征 ? 現(xiàn)代企業(yè)是以資本信用原則為靈魂，以資本社會化原則和資本自由流通原則為基本特征的資本企業(yè) 公司制企業(yè)。 實收資本：指股東已實際向公司繳付的資本額，也稱繳入資本或公司的股權資本，公司的資本總額指的是公司的實收資本而不是注冊資本或發(fā)行資本，永不會超過發(fā)行資本。具體體現(xiàn)在各國公司立法中，如出資不得抽回、股票發(fā)行價格不得低于票面金額、非法定情形，公司不得認購自己股票、實物出資價值虛高時發(fā)起人負連帶補充責任等。 – 授權資本制：指公司設立時，資本總額記載于章程，但股東只須認繳部分，公司就可設立，不足部分，董事會在公司成立后隨時募集。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣 500萬元 – 公司財產（即公司資產） ? 公司財產的含義與特征