【正文】 能力，維護(hù)債權(quán)人的利益。 認(rèn)可資本制是其延續(xù)，在章程中授權(quán)董事會(huì)按資本額的一定比例發(fā)行新股，增加資本，而不須復(fù)雜增資程序。 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10萬(wàn)元。 募集方式設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為在登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額 187。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù) 35%，法律行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。 187。2022年 8月 27日通過(guò)的 《 中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法 》 ，是各類企業(yè)破產(chǎn)的唯一法律依據(jù)。債權(quán)人會(huì)議：臨時(shí)組織、職能（確認(rèn)討論表決） 187。 破產(chǎn)抵消權(quán)：破產(chǎn)程序開始后，債權(quán)人可以不依破產(chǎn)程序以其對(duì)債務(wù)人的債權(quán)抵消其對(duì)債務(wù)人所負(fù)債務(wù)的權(quán)利 187。申請(qǐng)破產(chǎn)：發(fā)現(xiàn)資不抵債時(shí)向法院申請(qǐng) 187。編制清算方案：編資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后制定 187。 破產(chǎn)取回權(quán)：財(cái)產(chǎn)權(quán)利人不依破產(chǎn)程序在破產(chǎn)管理人管理的財(cái)產(chǎn)中取回原本不屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn) 187。申請(qǐng)：申請(qǐng)人（債權(quán)人或債務(wù)人）；申請(qǐng)條件（債權(quán)或債務(wù)到期、清償不能、國(guó)企申請(qǐng)破產(chǎn)應(yīng)經(jīng)上級(jí)主管部門同意）；破產(chǎn)申請(qǐng)書（事項(xiàng)） 187。派生訴訟權(quán)：即股東代表訴訟，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高管或公司以外其他人侵犯公司權(quán)益給公司造成損失而公司不予追究時(shí)，股東可以自己的名義提起訴訟（ 152條） 187。 – 股權(quán) ? 股權(quán)的概念和內(nèi)容 – 股權(quán)又稱股東權(quán)益，指股東通過(guò)出資形成的，以股票或者出資證明書的形式體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利和特定的非財(cái)產(chǎn)權(quán)利，包括股息、紅利和剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán) (資產(chǎn)收益權(quán)利 )以及參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利 – 股權(quán)內(nèi)容：既有財(cái)產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容（分取紅利權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、其他股東轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)），又有非財(cái)產(chǎn)權(quán)利的內(nèi)容（表決權(quán)、召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、公司文件查閱權(quán)、股東會(huì)董事會(huì)決議申請(qǐng)撤消權(quán)、直接或代表訴訟權(quán)） – 股東的具體義務(wù) 187。發(fā)起人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊(cè)資本的 30%。 – 公司產(chǎn)權(quán)制度其實(shí)就是建立在股東股權(quán)制度和公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)上并運(yùn)用公司治理結(jié)構(gòu)平衡股東與公司財(cái)產(chǎn)關(guān)系的特殊法律制度。繳足前不得向他人募集股份。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以五年內(nèi)繳足 187。 大陸法系國(guó)家采用，保證公司資本真實(shí)可靠，防止欺詐和投機(jī)，保障債權(quán)人債權(quán)和社會(huì)交易安全。 – 理論上公司資本是公司經(jīng)營(yíng)的物資基礎(chǔ)，也是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的保障，即資本信用；實(shí)踐中公司的償債能力與資本信用無(wú)直接關(guān)聯(lián)，卻與經(jīng)營(yíng)中累積形成的資產(chǎn)信用關(guān)系重大。它可以呈現(xiàn)出以下形態(tài)： 發(fā)行資本：指公司實(shí)際已發(fā)行并由股東認(rèn)購(gòu)的資本額。違反上述規(guī)定所得收入歸公司所有 – 義務(wù)和責(zé)任規(guī)制 （公司法第 14 150、 15 15 153條） 187。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議 ,可對(duì)會(huì)議決議質(zhì)詢建議。 ? 董事會(huì)： 由股東選任的全體董事組成 – 地位： 公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)（美國(guó)和德國(guó)通過(guò)立法確立公司的一切權(quán)利由董事會(huì)行使或授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)都應(yīng)在董事會(huì)的指示下進(jìn)行；雖然公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)應(yīng)由股東會(huì)行使，但只有董事會(huì)提出要求時(shí)股東會(huì)才能作出決定；董事會(huì)的決策權(quán)以董事會(huì)決議的形式由董事會(huì)集體行使） 公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；公司內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；對(duì)外業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)） 公司的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)（董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事是公司法定代表人） 公司業(yè)務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)（外部董事、非管理董事、外聘董事、獨(dú)立董事） 股份公司法定常設(shè)機(jī)構(gòu) – 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 313人，不設(shè)董事會(huì)設(shè)一名執(zhí)行董事；國(guó)有獨(dú)資公司必設(shè)董事會(huì)；股份有限公司必設(shè)董事會(huì)，其成員為 519人。董事會(huì)集業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)監(jiān)督于一身（沒有專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)），下設(shè)若干委員會(huì)，在其內(nèi)部實(shí)行經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行的分離。對(duì)未能認(rèn)足的股份承擔(dān)認(rèn)購(gòu)擔(dān)保責(zé)任 (日本 \韓國(guó) \德國(guó)和臺(tái)灣規(guī)定發(fā)起人 \董事負(fù)有連帶認(rèn)購(gòu)股份繳納股款的責(zé)任 ,避免因資金不足導(dǎo)致公司不能設(shè)立后果的發(fā)生 ) 187。是司法程序 ) 187。 以營(yíng)利為目的（公司是企業(yè)，不同于國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體；公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性，有固定的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容和經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目 ,股東轉(zhuǎn)讓股份、死亡或破產(chǎn)不影響公司存續(xù)；不同于非法人企業(yè)） 187。 公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立：股東出資集合構(gòu)成公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)有別于股東其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)，公司以此財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)對(duì)外從事民事活動(dòng)并承擔(dān)法律責(zé)任。 我國(guó)公司法第 20條第 3款規(guī)定 :公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任 ,逃避債務(wù) ,嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 . 187。對(duì)實(shí)物出資承擔(dān)價(jià)格填補(bǔ)責(zé)任 :公司法 31條和 94條第 2款 :公司成立后 ,作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的 ,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或發(fā)起人補(bǔ)足其差額 ,公司設(shè)立時(shí)的其他股東或發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 – 損害賠償責(zé)任 (過(guò)錯(cuò)責(zé)任 ) 187。 – 德國(guó)模式：實(shí)行雙層委員會(huì)制，股東會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)下設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是決策、執(zhí)行、代表機(jī)構(gòu)（中心主義）。董事長(zhǎng)召集主持 ,董事會(huì)決議表決一人一票 ,與會(huì)董事過(guò)半數(shù)通過(guò) ,會(huì)議記錄簽名 。 – 違反上述限制的選舉、委派聘任無(wú)效；公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ? 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度（公司資本制度） – 現(xiàn)代企業(yè)（公司）的典型特征 ? 現(xiàn)代企業(yè)是以資本信用原則為靈魂，以資本社會(huì)化原則和資本自由流通原則為基本特征的資本企業(yè) 公司制企業(yè)。 實(shí)收資本：指股東已實(shí)際向公司繳付的資本額，也稱繳入資本或公司的股權(quán)資本，公司的資本總額指的是公司的實(shí)收資本而不是注冊(cè)資本或發(fā)行資本，永不會(huì)超過(guò)發(fā)行資本。具體體現(xiàn)在各國(guó)公司立法中，如出資不得抽回、股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額、非法定情形，公司不得認(rèn)購(gòu)自己股票、實(shí)物出資價(jià)值虛高時(shí)發(fā)起人負(fù)連帶補(bǔ)充責(zé)任等。 – 授權(quán)資本制：指公司設(shè)立時(shí)，資本總額記載于章程，但股東只須認(rèn)繳部分，公司就可設(shè)立，不足部分，董事會(huì)在公司成立后隨時(shí)募集。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 500萬(wàn)元 – 公司財(cái)產(chǎn)（即公司資產(chǎn)） ? 公司財(cái)產(chǎn)的含義與特征