【正文】 資本的集合，增值性為其最本質(zhì)屬性；而公司資金是可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出的公司財產(chǎn)的價值，它不僅包括股東對公司的永久性投資（由股票形式表現(xiàn)的股本金形成的所有者權(quán)益，而且包括借貸資本（公司債和銀行貸款）。它可以呈現(xiàn)出以下形態(tài)： 發(fā)行資本：指公司實際已發(fā)行并由股東認購的資本額。 催繳資本：指股東已認購但未實際繳納的股款，公司可隨時向股東催繳的資本。 – 理論上公司資本是公司經(jīng)營的物資基礎(chǔ)，也是公司對外承擔責任的保障，即資本信用；實踐中公司的償債能力與資本信用無直接關(guān)聯(lián)，卻與經(jīng)營中累積形成的資產(chǎn)信用關(guān)系重大。 – 資本不變原則：指公司注冊資本一經(jīng)確定，非依法定程序不得增減。 大陸法系國家采用，保證公司資本真實可靠，防止欺詐和投機，保障債權(quán)人債權(quán)和社會交易安全。（英美法系國家采用，注冊資本是可募集的最高資本額，無最低限額，靈活方便，不利于債權(quán)人保護。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以五年內(nèi)繳足 187。 187。繳足前不得向他人募集股份。是公司資金的物化形式，兩者價值相等。 – 公司產(chǎn)權(quán)制度其實就是建立在股東股權(quán)制度和公司法人財產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)上并運用公司治理結(jié)構(gòu)平衡股東與公司財產(chǎn)關(guān)系的特殊法律制度。 187。 全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的 30%。 187。發(fā)起人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書并制作認股書。 – 股權(quán) ? 股權(quán)的概念和內(nèi)容 – 股權(quán)又稱股東權(quán)益，指股東通過出資形成的，以股票或者出資證明書的形式體現(xiàn)的財產(chǎn)權(quán)利和特定的非財產(chǎn)權(quán)利，包括股息、紅利和剩余財產(chǎn)分配請求權(quán) (資產(chǎn)收益權(quán)利 )以及參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利 – 股權(quán)內(nèi)容：既有財產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容（分取紅利權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、其他股東轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)），又有非財產(chǎn)權(quán)利的內(nèi)容（表決權(quán)、召開臨時股東大會的提議權(quán)、公司財務(wù)狀況知情權(quán)、公司文件查閱權(quán)、股東會董事會決議申請撤消權(quán)、直接或代表訴訟權(quán)） – 股東的具體義務(wù) 187。以出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任 187。派生訴訟權(quán)：即股東代表訴訟，當公司董事、經(jīng)理等高管或公司以外其他人侵犯公司權(quán)益給公司造成損失而公司不予追究時，股東可以自己的名義提起訴訟（ 152條） 187。是一種法定的償債手段（最后手段） 187。申請：申請人（債權(quán)人或債務(wù)人）；申請條件（債權(quán)或債務(wù)到期、清償不能、國企申請破產(chǎn)應(yīng)經(jīng)上級主管部門同意）；破產(chǎn)申請書（事項） 187。進入實質(zhì)性破產(chǎn)程序：國企申請，上級同意或無意重整或未和解的；非國企，不能和解或有 《 企業(yè)法 》 第 21條規(guī)定情形的；宣告破產(chǎn) ? 破產(chǎn)實體制度 – 破產(chǎn)財產(chǎn) 187。 破產(chǎn)取回權(quán)：財產(chǎn)權(quán)利人不依破產(chǎn)程序在破產(chǎn)管理人管理的財產(chǎn)中取回原本不屬破產(chǎn)財產(chǎn)的財產(chǎn) 187。對破產(chǎn)財產(chǎn)享有財產(chǎn)擔保的權(quán)利人享有優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利。編制清算方案：編資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后制定 187。 ? 提供虛假財會報告罪（ 3；單或并處 2—20萬罰金） ? 妨害清算罪（ 5；單或并處 2—20萬罰金） ? 隱匿銷毀會計憑證、會計帳簿 、財務(wù)會計報告罪 （同上） ? 公司、企業(yè)人員受賄罪（ 5；數(shù)額巨大 5上并沒收） ? 欺詐發(fā)行股票、債券罪（ 5；非法募集金額 1%5%罰金） ? 對公司、企業(yè)人員行賄罪（數(shù)額較大 3，巨大 3—10并） ? 非法經(jīng)營同類營業(yè)罪（巨大 3，罰金；數(shù)特巨， 3—7并） ? 為親友非法牟利罪（ 3，并或單處罰金；特大， 3—7并） ? 簽訂、履行合同失職被騙罪（重大損失 3；特大， 3—7） ? 造成破產(chǎn)、虧損罪（嚴損 3；重大 3—7；徇私從重） ? 虛假出資、抽逃出資罪（ 5；虛或逃金額 2%—10%罰金） ? 徇私舞弊低價折股、出售國有資產(chǎn)罪 （ 3；特大， 3—7） 。申請破產(chǎn)：發(fā)現(xiàn)資不抵債時向法院申請 187。 – 分類：破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算；公司清算、合伙清算與個人獨資企業(yè)清算 ? 清算程序 – 清算組的組成：成員資格限制（董事經(jīng)理不得擔任）；成員間無利害關(guān)系和利益沖突；法院可指定和解任 – 清算組的職權(quán)：清理制表；通知公告；處理未了業(yè)務(wù)；清繳稅款；清理債權(quán)債務(wù)；剩余財產(chǎn)分配；訴訟活動 – 清算過程 187。 破產(chǎn)抵消權(quán)：破產(chǎn)程序開始后，債權(quán)人可以不依破產(chǎn)程序以其對債務(wù)人的債權(quán)抵消其對債務(wù)人所負債務(wù)的權(quán)利 187。 特征： 債務(wù)人能夠處分的財產(chǎn)； 破產(chǎn)宣告后至程序終結(jié)前歸債務(wù)人支配的財產(chǎn)； 能依破產(chǎn)程序強制分配的財產(chǎn)； 范圍由法律明文規(guī)定 187。債權(quán)人會議：臨時組織、職能（確認討論表決） 187。公平清償債權(quán)人的債權(quán)（優(yōu)先順序，同一順序債權(quán)人獲得同等的受償機會是破產(chǎn)制度的宗旨） 187。2022年 8月 27日通過的 《 中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法 》 ，是各類企業(yè)破產(chǎn)的唯一法律依據(jù)。賦予小股東召集股東大會的權(quán)利：連續(xù) 90日以上單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東在董事會或監(jiān)事會不履行股東大會召集和主持職責時可自行召集和主持（ 103條 1款） 187。 187。 187。 募集設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù) 35%，法律行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。 – 股份有限公司 187。 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 – 法律屬性： 集合性； 獨立性； 統(tǒng)一性 ? 公司財產(chǎn)的性質(zhì) – 公司法第 3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人 ,有獨立的法人財產(chǎn) ,享有法人財產(chǎn)權(quán)（法理上稱為法人所有權(quán)）；公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。 募集方式設(shè)立的股份有限公司注冊資本為在登記機關(guān)登記的實收股本總額 187。 發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣 10萬元。 – 一次發(fā)行一次繳納；分次發(fā)行分次繳納；一次發(fā)行，分期繳納 ? 我國公司法關(guān)于公司注冊資本的規(guī)定 – 有限責任公司（ 26條） 187。 認可資本制是其延續(xù)，在章程中授權(quán)董事會按資本額的一定比例發(fā)行新股，增加資本，而不須復(fù)雜增資程序。公司成立后要增加或減少資本，須由股東大會作出決議，經(jīng)債