【正文】 權(quán)人認(rèn)可，變更公司章程中的資本數(shù)額，并履行相應(yīng)的變更手續(xù)（還有數(shù)額和目的限制）。 – 資本維持原則：又稱資本充實(shí)原則，指公司成立后必須保持與其注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，以保證公司經(jīng)營(yíng)能力及償債能力，維護(hù)債權(quán)人的利益。 187。它不一定等于實(shí)繳資本，因有些國(guó)家允許股東認(rèn)購(gòu)后分期繳納股款。永存 – 合股經(jīng)營(yíng)集中管理（特別典型的是股份有限公司，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)高度分離，經(jīng)理革命、精英管理 – 公司資本 ? 公司法意義上的公司資本 – 法律上的公司資本即公司的注冊(cè)資本 187。責(zé)任追究：違反義務(wù)給公司造成損失承擔(dān)賠償責(zé)任，股東請(qǐng)求訴訟或代表訴訟；他人致?lián)p公司同前；股東受損股東直接訴訟。不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以個(gè)人名義或他人名義私存；擅自將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；擅自與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；擅自利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 – 有限責(zé)任公司至少一年一次會(huì)議，股份公司半年一次會(huì)議 ,監(jiān)事會(huì)決議經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過(guò)（簡(jiǎn)單多數(shù)決） – 問(wèn)題：與股份公司獨(dú)立董事職能沖突；內(nèi)部監(jiān)督、虛設(shè)，代表誰(shuí)要重新定位 . ? 經(jīng)理 – 經(jīng)理是主持公司日常管理工作的高級(jí)職員，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) – 職權(quán)：主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或解聘其他管理人員；董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng) – 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 – 公司董事會(huì)成員或不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事可兼任公司經(jīng)理 ,執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定 – 對(duì)公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的限制 ? 資格限制（公司法第 147條） – 行為能力限制：無(wú)民事行為能力或限制行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪或犯罪被剝奪政治權(quán)利，判處刑罰執(zhí)行期滿未逾 5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未滿 3年；擔(dān)任因違法被吊銷執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)法定代表人并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自吊銷之日起未滿 3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司經(jīng)營(yíng)異常調(diào)查權(quán) 。共 10項(xiàng) ,以及”公司章程規(guī)定的其他職權(quán)” – 任期：不超 3年，可連選連任；不得無(wú)故解除 – 議事規(guī)則 :每年至少兩次會(huì)議 (不包括臨時(shí)會(huì)議 )。 – 職權(quán)： 審批權(quán)（董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案、公司利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案）； 決定權(quán)（公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、董事和監(jiān)事的報(bào)酬）； 選舉和更換權(quán)（董事和監(jiān)事）； 決議權(quán)（公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、公司合并分立及解散和清算、向股東以外人轉(zhuǎn)讓出資）； 公司章程修改權(quán)。 英國(guó)：體制與美國(guó)類似，董事會(huì)分一般董事和執(zhí)行董事，執(zhí)行董事行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，日常業(yè)務(wù)委托總經(jīng)理執(zhí)行，不設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但必設(shè)審計(jì)員負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督。 美國(guó)：實(shí)行單軌制的公司體制，公司機(jī)構(gòu)只有股東會(huì)及下設(shè)的董事會(huì)。第 28條第 2款 :股東不按規(guī)定繳納出資的 ,除應(yīng)當(dāng)足額繳納外 ,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 187。 – 公司設(shè)立原則 ? 自由設(shè)立 ? 特許設(shè)立 (經(jīng)國(guó)家立法機(jī)關(guān)或最高行政機(jī)關(guān)頒布特別法令許可設(shè)立） ? 行政審批（核準(zhǔn)）設(shè)立（對(duì)特殊行業(yè)如金融、保險(xiǎn)等公司的設(shè)立采用核準(zhǔn)設(shè)立，行政審批一般是準(zhǔn)則設(shè)立的前置手續(xù)）。 原則：“揭開(kāi)法人的面紗”：當(dāng)具有法人資格的公司的形式上的獨(dú)立性造成違反正義與公平的結(jié)果時(shí)，可針對(duì)特定的法律關(guān)系單獨(dú)地、相對(duì)地否定公司的獨(dú)立性，將公司與股東視為同一主體，即要求股東對(duì)債權(quán)人直接負(fù)責(zé) 187。 公司法人意志獨(dú)立：法人獨(dú)立意志既不同于股東個(gè)人意志也有別于股東共同意志，是通過(guò)公司組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理）表現(xiàn)出來(lái)的公司法人意志 187。 由股東投資成立 （股東出資取得股權(quán)，股權(quán)帶有身份性；公司則享有股東出資的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，具有獨(dú)立性） ? 公司獨(dú)立法律人格與公司法人人格之否認(rèn) – 公司法律人格獨(dú)立：按法律的創(chuàng)制，公司具有法律人格，具有獨(dú)立的法律主體資格：自己的名稱、自己的住所、獨(dú)立的民事權(quán)利能力和行為能力、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立的責(zé)任 187。第四章 公司法律制度 ? 第一節(jié) 公司與公司法概述 – 公司概述 ? 公司的概念與特征 – 概念：是依照公司法設(shè)立的，由股東投資形成的企業(yè)法人 – 特征 187。 獨(dú)立法人（獨(dú)立的名義、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立的責(zé)任、獨(dú)立的訴訟主體資格；公司的名義與股東的名義相分離、公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離、公司責(zé)任與股東責(zé)任相分離；股東以自己的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任、公司以自己的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)；公司法人格獨(dú)立原則與股東有限責(zé)任相結(jié)合） 187。 187。 目的：防止公司法人人格濫用、保護(hù)債權(quán)人利益和股東利益、確保交易秩序的順利進(jìn)行 187。 – 特征：是確定公司法律地位和資格的組織法；是規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為法；以強(qiáng)制性規(guī)范為主；屬私法范疇但帶公法性；主要是成文法形式；具有國(guó)際性 ? 公司法的立法體例 – 立法體例：編入民法；編入商法；單獨(dú)立法（單行法規(guī)） – 我國(guó)公司法 1993年 12月 29日制訂 ,1999年 12月 25日第一次修正 ,2022年 8月 28日第二次修正 ,2022年 10月 27日第三次修正 ,2022年 1月 1日起施行 . ? 公司法的作用 – 是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要 – 是規(guī)范公司的組織和行為的需要 – 是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益的需要 ? 第二節(jié) 公司設(shè)立制度 – 公司設(shè)立的概念 ? 指公司成立以前以取得公司法人資格為目的而進(jìn)行的一系列活動(dòng)，包括訂立出資協(xié)議、草擬公司章程、履行審批手續(xù)等，公司設(shè)立和公司成立是不同的概念。對(duì)未繳納股款承擔(dān)繳納擔(dān)保責(zé)任 :公司法 94條第 1款 :股份公司成立后 ,發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳 ,其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 。中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 :公司法第 208條第 3款 :承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估/驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果 /驗(yàn)資或驗(yàn)證證明不實(shí) ,給公司債權(quán)人造成損失的 ,除能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)外 ,在其評(píng)估或證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任 ? 公司不成立時(shí)的責(zé)任 (發(fā)起人責(zé)任 ) – 連帶承擔(dān)公司設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用 (公司