【正文】 難實(shí)現(xiàn)的。學(xué)術(shù)界在 1990年代占主導(dǎo)的觀點(diǎn)也是專業(yè)化比多元化強(qiáng)。 ? 信息不一樣：買家和賣家之間存在信息不對稱，不同的信息導(dǎo)致對現(xiàn)金流和折現(xiàn)率有不同的估計(jì)。 ? ⑵ ABC公司 5年現(xiàn)金流量預(yù)測表如表 129所示。打工的收入一直很低，由于打工的技術(shù)含量低，且農(nóng)民數(shù)量多。 ? 我們可以從財(cái)務(wù)危機(jī)最為常見的幾種表現(xiàn)形式出發(fā)，對財(cái)務(wù)危機(jī)的內(nèi)涵、特征進(jìn)行描述。 84 財(cái)務(wù)危機(jī)管理有兩大基本 職能 ? 財(cái)務(wù)危機(jī)管理的事前的預(yù)防 （ 1） 建立健全 企業(yè) 內(nèi)控制度預(yù)防財(cái)務(wù)危機(jī)的發(fā)生 （ 2）建立健全 財(cái)務(wù)預(yù)警 體系預(yù)防財(cái)務(wù)危機(jī)的發(fā)生 ? （ 1）財(cái)務(wù)危機(jī)處理預(yù)案是指企業(yè)為防止財(cái)務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)和減少危機(jī)帶來的損失，事先制定的危機(jī)應(yīng)對和處理方案 （ 2）財(cái)務(wù)危機(jī) 溝通 是化解風(fēng)險(xiǎn)、爭取機(jī)會(huì)的過程，是財(cái)務(wù)危機(jī)處理的關(guān)鍵。 借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。債務(wù)人常用于償債的資產(chǎn)主要有現(xiàn)金、存貨、短期投資、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等。在上市公司出售或收購資產(chǎn)的各種重組中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)的資產(chǎn)置換重組成為上市公司重組的主流形式。 101 ? 重組方對被重組方進(jìn)行資產(chǎn)重組的具體原因主要有以下幾個(gè)方面： 當(dāng)企業(yè)所在的行業(yè)競爭環(huán)境發(fā)生變化 當(dāng)企業(yè)在所投資的領(lǐng)域不具備競爭優(yōu)勢 在存量資產(chǎn)大量沉淀的企業(yè)里，存量資產(chǎn)的出售是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的重要手段，并有助于企業(yè)集中資源優(yōu)勢，培養(yǎng)核心競爭力。 107 ? 2020年 3月 26日，停牌半年多的 ST天橋（ 600657）發(fā)布了重大重組公告，該公司第一大股東北京東方國興與信達(dá)投資已正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，信達(dá)投資將受讓東方國興所持 ST天橋 6000萬股股份，在剝離相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債后， ST天橋?qū)⒁远ㄏ蛟霭l(fā)的方式購買信達(dá)投資及其他特定對象所持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)。 出售的資產(chǎn)狀況 項(xiàng)目 賬面價(jià)值（萬元） 評估價(jià)值（萬元） 增減值（萬元） 資產(chǎn)總計(jì) 49, 59, 9, 負(fù)債總計(jì) 41, 41, 凈資產(chǎn) 8, 17, 9, 111 ? 發(fā)行完成后財(cái)務(wù)狀況 增發(fā)后公司財(cái)務(wù)狀況 本次交易前 本次交易后 變化額 變化比例 歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬） 411, 411, % 股本（萬股） 49, 152, 102, % 每股凈資產(chǎn)（元） % 總資產(chǎn) (萬元 ) 120, 1,200, 1,080,9 % 負(fù)債（萬元） 111, 763, 651, % 資產(chǎn)負(fù)債率（合并） % % % 112 重組結(jié)果 ? 總體來看，公司此次收購、出售資產(chǎn)后，公司的主要業(yè)務(wù)由信息行業(yè)變?yōu)槿珖缘难肫蠓康禺a(chǎn)開發(fā)。請你編制如下的還本付息表（保留小數(shù)點(diǎn)后2位）： 116 計(jì)算 3 ? 某公司有 A、 B、 C、 D、 E、 F、六個(gè)投資項(xiàng)目可供選擇，其中 A與 F是互斥方案，有關(guān)資料如下： 要求：①投資總額不受限制時(shí)，做出投資組合決策； ②投資總額限定為 40萬元時(shí)，做出投資組合決策； ③投資總額限定為 60萬元時(shí)，做出投資組合決策。稅率為 25%，負(fù)債資金成本為 8%。另外，你在期初還需要投入凈營運(yùn)資本 75000元。為了求投標(biāo)價(jià)格，我們假設(shè)項(xiàng)目的凈現(xiàn)值 NPV等于零，求解使得項(xiàng)目盈虧平衡的價(jià)格，也就是說，投標(biāo)價(jià)格是就是該項(xiàng)目的盈虧平衡價(jià)格。每年 12月 31 日付息，當(dāng)時(shí)市場利率為 6％。公司的財(cái)務(wù)狀況非常糟糕，總資產(chǎn)現(xiàn)在只剩下 25萬美元。 109 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，信達(dá)投資以 1元作為收購價(jià)款購買東方國興所持公司 6, 6,000萬股。 ? 1993年上市，但由于經(jīng)營情況不佳 5年后被北大青鳥收購。這種資產(chǎn)重組的方式有兩種可能： 100 第一，重組公司可能沒有找到一種合適的方式將被重組公司的資產(chǎn)剝離出來，于是只好暫時(shí)采用租賃這種方式。 98 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)重組是重組中的重點(diǎn)，前面的股權(quán)重組和債權(quán)重組只是鋪墊。 （ 3）債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組；二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務(wù)，迫于無奈進(jìn)行重組。 89 財(cái)務(wù)危機(jī)的應(yīng)對方法有哪些？ ? (1)出售主要資產(chǎn)； ? (2)與其他企業(yè) 合并 ； ? (3)減少資本支出； ? (4)發(fā)行 新股 ； ? (5)與債權(quán)人協(xié)商談判； ? (6)債權(quán) 換股權(quán) 前三項(xiàng)屬 資產(chǎn)重組 ，後三項(xiàng)屬債務(wù)重組 90 財(cái)務(wù)危機(jī)管理的內(nèi)容有什么？ ? 合理的 經(jīng)營戰(zhàn)略 和債務(wù)結(jié)構(gòu) （資本結(jié)構(gòu)） ? 恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)金流量規(guī)劃 （現(xiàn)金預(yù)測表） ? 財(cái)務(wù)危機(jī)的預(yù)測和監(jiān)測 ? 建立財(cái)務(wù)危機(jī) 應(yīng)急預(yù)案 ? 保持良好的信譽(yù)和 企業(yè)形象 91 公司重組 ? 戰(zhàn)略性重組 ? 財(cái)務(wù)型重組 92 什么是財(cái)務(wù)型重組？ ? 所謂財(cái)務(wù)型重組是指利用重組概念炒作，在二級(jí)市場上賺取價(jià)差，如象征性的進(jìn)行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。 78 違約 ? 財(cái)務(wù)危機(jī)可能與公司違約事件有關(guān)，違約是指公司無法履行合同中規(guī)定的條款，違約可以分為技術(shù)性違約和支付性違約。 ? 資產(chǎn)負(fù)債表：隱藏大量 “ 隱形債務(wù) ” ? 前負(fù)債計(jì)入預(yù)算的只有中央財(cái)政中的國債 71 損益表： ? 非主營業(yè)務(wù)收入占 “ 大頭 ” ? 土地出讓金一次確認(rèn) 72 其他問題 ? 投資回報(bào)率過低，從財(cái)務(wù)角度看，面臨資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)。 ? )(876%)121(1%3%10)(77%)121(77%)121(73%)121(68%)121(60%)121(5255432萬元???????????????TV51 并購估值與價(jià)格 ? ⑹ 假設(shè) ABC公司 2020年（并購時(shí)）負(fù)債賬面價(jià)值為 300萬元，則 ? ABC公司股權(quán)最可能的購買價(jià)值為 : 876300 =576 （萬元） 52 中國資本市場的兼并收購 ? 收購是做大做強(qiáng)的重要因子 ? 用現(xiàn)金收購 ? 用債務(wù)收購 ? 用股權(quán)收購 53 中國資本市場的兼并收購 ? ？ ? 為什么現(xiàn)金收購最好？什么樣的公司有可能現(xiàn)金收購？ ? 立訊精密的案例 54 中國資本市場的兼并收購 ? 杠桿收購 ? 杠桿收購能迅速把資產(chǎn)做大做強(qiáng)。 44 并購時(shí)常用的支付方法是什么？ ? 按并購的支付方式，可將企業(yè)并購分為 現(xiàn)金并購 股票并購 綜合證券并購 45 在決定支付方法時(shí)，應(yīng)該考慮哪幾個(gè)主要的因素？ 1．現(xiàn)金 2．現(xiàn)有股東價(jià)值被稀釋 3．現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋 46 并購與投資 ? 并購與價(jià)值創(chuàng)造 ? 并購何時(shí)帶來業(yè)績？ ? 短期與長期效應(yīng)的判斷。通過多元化將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)減低，可以大大提高融資的可能性，降低融資的成本。大煙草商 RJ Reynold公司收購了 Nabisco食品公司。很多都是因?yàn)榈凸懒苏铣杀径〉?。也就是說，為了不讓自己公司的股東受損， A公司的出價(jià)不能高于 10＋ ＝ 。手續(xù)費(fèi)包括并購時(shí)付給投資銀行，律師，會(huì)計(jì)師和咨詢公司等等的費(fèi)用。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指的是，并購后結(jié)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。 25 杠桿收購 ? 西方 : 抵押和貸