【正文】 資產(chǎn) 11000000 ? 貸：短期借款 2700000 ? 應(yīng)付帳款 400000 ? 其他應(yīng)付款 410000 ? 遞延稅款 369600 ? 股本 8630400 ? 累計折舊 3000000 ? 對外發(fā)行 ，收繳股款時： ? 借：銀行存款 13643520（ 1136960*） ? 貸：股本 11369600 ? 資本公積 2273920 40 [討論與分析 ] ，改制后的華興股份公司的評估增值部分的折舊和攤銷是否可以在稅前列示？ 不可以。 中國外運(yùn)集團(tuán)將評估增值部分再注入到中國外運(yùn)股份有限公司 （ 以下簡稱股份公司 ） ， 作為股份公司的國有股權(quán) 。 ? 2020年 7月 31日建達(dá)公司所有者權(quán)益的賬面余額為 4000萬元，其中實收資本 2020萬元，資本公積 500萬元，盈余公積 500萬元，未分配利潤1000萬元（未分配利潤的年初數(shù)額為零）。 公司購買其他企業(yè)的部分股權(quán)時，被購買企業(yè)的賬面價值應(yīng)當(dāng)保持不變。 2020年 3月 1日金美公司的資產(chǎn) 、 負(fù)債與所有者權(quán)益情況如表 4。 49 ， 被兼并企業(yè)如何做會計處理 ？ 金美公司資產(chǎn)評估調(diào)賬處理為： 借：長期股權(quán)投資 60000 固定資產(chǎn) 120200 貸：應(yīng)收賬款 60000 存貨 20200 累計折舊 20200 遞延稅款 26400[（ 24000002320200） *33%] 資本公積 53600 金美公司結(jié)束賬務(wù)處理為： 借：短期借款 160000 應(yīng)付帳款 180000 長期借款 300000 長期應(yīng)付款 180000 遞延稅款 26400 實收資本 1000000 資本公積 193600 盈余公積 300000 利潤分配 ——未分配利潤 60000 貸：銀行存款 40000 應(yīng)收賬款 180000 存貨 400000 長期股權(quán)投資 160000 固定資產(chǎn) 1500000 無形資產(chǎn) 120200 50 ， 兼并企業(yè)如何做帳務(wù)處理 ？ 商譽(yù)的計算： 1600000（ 1000000+193600+300000+60000） =46400（ 元 ） 華興公司購買日 ， 按金美公司提供資產(chǎn) 、 負(fù)債明細(xì)清單驗收 ， 納入華興公司的會計處理為： 借：銀行存款 40000 應(yīng)收賬款 180000 存貨 400000 長期股權(quán)投資 160000 固定資產(chǎn) 1500000 無形資產(chǎn) ——商標(biāo)權(quán) 120200 ——商譽(yù) 46400 貸：短期借款 160000 應(yīng)付帳款 180000 長期借款 300000 長期應(yīng)付款 180000 遞延稅款 26400 專項應(yīng)付款 ——應(yīng)付兼并企業(yè)款 1600000 支付兼并款項時的會計處理： 借：專項應(yīng)付款 ——應(yīng)付兼并企業(yè)款 1600000 貸：銀行存款 1600000 51 九、企業(yè)收購部分股權(quán) [案例 11] 華興 公司是已改制的擬申請發(fā)行 A股上市股份制公司 ， 改制后 華興 公司的控股股東是集團(tuán)公司 ， 集團(tuán)公司持有 華興 公司 60%的股權(quán) 。 ) 華興公司在 2020年 8月 31日計算對 B有限公司的長期投資時 ， 根據(jù)工業(yè)企業(yè)會計制度 ， B有限公司 2020年 8月 31日凈審計后的凈資產(chǎn)為 12500萬元 ， 扣除 2020年 5月 —8月凈利潤 500萬元后凈資產(chǎn)為12020萬元 ， 按華興公司的持股比例 80%計算 ， 華興公司公司擁有 B有限公司的權(quán)益為 9600萬元 。 轉(zhuǎn)讓價格 8000萬元與擁有權(quán)益 6800萬元之間的差額 1200萬元記入股權(quán)投資差異 ， 按投資期限攤銷 ， 其會計處理為： 借：長期股權(quán)投資 ——B公司 （ 投資成本 ） 8000萬 貸：銀行存款 8000萬 借：長期股權(quán)投資 ——B公司 （ 股權(quán)投資差額 ） 1200萬 （ 80008500*80%） 貸：長期股權(quán)投資 ——B公司 （ 投資成本 ） 1200萬 55 十、企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分股份 ? [案例 12] ? 注冊會計師李浩在審計華興公司 2020年度會計報表時 ， 發(fā)現(xiàn)賬上存在 “ 長期股權(quán)投資 ——深圳大鵬證券公司 ” 1000萬元 。 57 [分析與討論 ] ， 你認(rèn)同華興公司不對 “ 長期股權(quán)投資 ——深圳大鵬證券公司 ” 1000萬元 計提減值準(zhǔn)備的理由嗎 ？ 不贊成 。 59 十一、企業(yè)主輔分離改制 ? [案例 13] ? 華興國有大型企業(yè)為了加強(qiáng)主營業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整 ， 根據(jù)有關(guān)政策的規(guī)定 ， 將企業(yè)零部件加工及修理修配部分的資產(chǎn)進(jìn)行分流改制組建有限責(zé)任公司并安排部分富裕職工 。 58 本案例中華興公司與 B公司雙方所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有待證監(jiān)會批準(zhǔn)（根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 第 9條的規(guī)定，直接或間接持有證券公司 5%及以上股份的股東，其持股資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會的認(rèn)定。 ? 于是 ， 注冊會計師追查相關(guān)資料 ， 了解到： 56 華興公司于 1996年向深圳大鵬證券有限責(zé)任公司投資 1000萬元 ，截止 2020年 12月 31日 ， 華興公司持有深圳大鵬證券有限責(zé)任公司股份 1100萬股 ， 長期投資－深圳大鵬證券有限公司賬面價值1000萬元 ， 賬面凈值 1000萬元 。 因此 ， 對于目標(biāo)企業(yè)的審計， 應(yīng)當(dāng)屬于專項審計 ， 與委托方協(xié)商 ， 建議其采用最為穩(wěn)妥的方案 ， 即按照未來要執(zhí)行的企業(yè)會計制度來審計確認(rèn)的調(diào)整數(shù)。 經(jīng)會計師事務(wù)所審計后 ， B有限公司的賬面凈資產(chǎn)為 12020萬元 （ 按工業(yè)企業(yè)會計制度 ） ；經(jīng)評估師事務(wù)所評估后 ， B有限公司的凈資產(chǎn)為 10000萬元 。企業(yè)進(jìn)行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。為了補(bǔ)償原投資者的權(quán)益的損失，需要新投資者付出比原投資者在獲取規(guī)定比例時所投入的資本更多的出資額。為此，其特征有：（ 1）兼并方和被兼并方都具有法律地位，且各自承擔(dān)各自的債權(quán)債務(wù)；以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔(dān)。 ” 因為：（ 1）如果改制時已將國有企業(yè)評估增值隱含的應(yīng)交企業(yè)所得稅稅款折算為國有股份，國家就已經(jīng)獲得相應(yīng)利益，如果又要求改制后的公司進(jìn)行納稅調(diào)整，向國家再繳納這部分稅款，國家顯然獲得了雙重利益。公司原計入資本公積的資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備在未實現(xiàn)前，不做任何處理；待實現(xiàn)后從“資本公積 ——資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備”科目轉(zhuǎn)入“資本公積 ——其他資本公積轉(zhuǎn)入”，并可按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增股本。 華興公司改組為股份公司，核定的股本總額為 2020萬元，股份總額為 2020萬股，每股面值 1元。 （ ３ ） 企業(yè)因評估基準(zhǔn)日與新企業(yè)注冊登記日存在時間差 ， 導(dǎo)致依據(jù)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬的日期與資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日 、 確認(rèn)日不一致的 ， 在評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的期間 ， 原評估資產(chǎn)數(shù)量減少的 ， 減少部分原評估確認(rèn)的差額 ， 不再調(diào)整賬面價值；如資產(chǎn)價值增加 ， 增加部分則按照取得資產(chǎn)的實際價值 ， 確認(rèn)其賬面價值 。 凈資產(chǎn)出資的價值確定是在改制評估 、 審計的基礎(chǔ)上 ， 由改制方案約定的 100萬元 ， 靖縣國有資產(chǎn)管理公司和章方各占出資的分別占有 60%和 40%。 32 五、企業(yè)改制中資產(chǎn)入賬和驗資問題 ? [案例 7] ? 2020年 1２月３１日為評估基準(zhǔn)日，華興國有企業(yè)經(jīng)評估審計后確認(rèn)凈資產(chǎn)為 100萬元。在清產(chǎn)核資資產(chǎn)損失申報時，企業(yè)同時提供以下相關(guān)材料后，可以將已經(jīng)支付給職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金作為損失確認(rèn)，或?qū)⒔?jīng)批準(zhǔn)同意預(yù)留部分作為預(yù)計損失進(jìn)行披露： ； B．改制企業(yè)支付給職工解除勞動合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的憑證或批準(zhǔn)同意預(yù)留的批文； ； 。 相應(yīng)的 ， 該企業(yè)后 2筆存在控制權(quán)的長期投資 ， 應(yīng)當(dāng)權(quán)益法核算；第 1筆存在重大影響的 ， 按企業(yè)目前對外投資的核算方式進(jìn)行清查 。如果沒有，應(yīng)當(dāng)在獲取其減值的證據(jù)的基礎(chǔ)上，充分披露此部分減損。 此外，如何協(xié)調(diào)改制企業(yè)相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，尤其是保護(hù)債權(quán)人也是不容忽視的問題。 （ 4） 要充分考慮相關(guān)利益主體的利益保護(hù) 改制涉及國家 、 企業(yè) 、 企業(yè)職工 、 上下游企業(yè)等相關(guān)利益主體的利益 ， 能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一 。 對于某些特定公司如創(chuàng)業(yè)投資公司則可做例外情形處理 。 轉(zhuǎn)讓時應(yīng)充分考慮無形資產(chǎn) （ 包括品牌 /商譽(yù)等 ） 的價值 。 未經(jīng)資產(chǎn)評估 ， 不得直接確定交易價格 。 依據(jù)國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定 ， 應(yīng)當(dāng)特別注意如下問題： 21 ① 改制方案應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)有國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定 ， 規(guī)范操作 。 20 ， 應(yīng)當(dāng)考慮哪些因素 ？ （ 1） 要符合國家有關(guān)國企改制的政策方針 國企改制的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ， 因此改制方案設(shè)計中就應(yīng)充分考慮到改制企業(yè)的實際情況 ， 按照現(xiàn)代企業(yè)模式構(gòu)建改制后企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 。 上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上 ， 參考市場公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價 。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設(shè)定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排。 大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓 。 15 （ 4） 企業(yè)改制損害債權(quán)人利益 ， 造成債務(wù)懸空 。 但在改制后 ， 相關(guān)利益方一直在以下問題上產(chǎn)生糾紛： 100畝地 ， 20年積累的固定資產(chǎn) 149萬元零值出售給私人 ， 國有資產(chǎn)流失明顯存在流失 。（２）無論是由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將原企業(yè)改造為股份合作制的，還是由企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后股份合作制企業(yè)承擔(dān)。 內(nèi)部職工 （ 包括經(jīng)營者 ） 持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的 ， 不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的 ， 應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例 ， 并依法承擔(dān)出資違約責(zé)任 。 預(yù)提數(shù)額以改建企業(yè)可支付的國有凈資產(chǎn)為限 ， 不足部分作為管理費用 ，由內(nèi)退人員的統(tǒng)一管理單位據(jù)實承擔(dān) 。 ， 對于未退還的職工集資款 、 欠繳的社會保險費 、 應(yīng)付工資和應(yīng)付福利費余額是否可以轉(zhuǎn)為個人投資 ？ 財政部財企 [2020]12號 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 有關(guān)問題的補(bǔ)充通知其中規(guī)定： 財政部制定的 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》 (財企 [2020]313號 )發(fā)布后，對規(guī)范企業(yè)公司制改建中有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理行為，促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，發(fā)揮了積極的作用。 ２００３年１１月華興公司擬改制為股份合作企業(yè) ， 聘請有資格的評估師事務(wù)所對華興公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評估 ， 評估確認(rèn)凈資產(chǎn)為 200萬元 ， 經(jīng)當(dāng)?shù)卣藴?zhǔn)的改制方案規(guī)定：華興公司按凈按１：１比例賣給華興公司職工個人 ， 同時， 把未退還的職工集資款 、 欠繳的社會保險費 、 應(yīng)付工資和應(yīng)付福利費余額３００萬元也轉(zhuǎn)為職工個人股本 ， 華興股份合作公司注冊資本為 500萬元 。 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場 ， 不受地區(qū) 、 行業(yè) 、 出資和隸屬關(guān)系的限制 ， 并按照 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 的規(guī)定 ， 公開信息 ， 競價轉(zhuǎn)讓 。 任何人不得授意 、 指使 、 強(qiáng)令改制企業(yè)會計機(jī)構(gòu) 、 會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項 。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。 截至到2020月 9月 30日 ， 華興公司擬將國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人 ，華興公司聘請今明會計師事務(wù)所為其改制實施審計 。 ? 今明會計師事務(wù)所了解到華興公司改制目前僅僅是個意向，尚未走法定程序報批、制定改制方案，實施清產(chǎn)核資等，建議華興公司首先自己要按照法定程序?qū)嵤└闹?。要按?“ 誰投資、誰所有、誰受益 ” 的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。 （ 4） 資產(chǎn)評估 。 具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣 、 招投標(biāo) 、 協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式 。 注冊會計師在改制審計和驗資中發(fā)現(xiàn)： １ ． 華興公司改為股份合作公司雖然經(jīng)甲企業(yè)和華興公司所在地的政府核準(zhǔn) ， 但乙和丙企業(yè)并不知道 。隨著企業(yè)重組改制的深入進(jìn)行，在執(zhí)行中出現(xiàn)了一些新情況