【正文】 二 〇一〇年 根據(jù)以上原則， 59號(hào)文將企業(yè)重組區(qū)分為： 普通性重組 （應(yīng)稅重組） 特殊性重組 （免稅重組） 并建立了： 備案管理制度（ 4號(hào)公告） 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 特殊性重組 5項(xiàng)基本條件 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款 為 主要目的。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 財(cái)稅 59號(hào)文制定的依據(jù) 實(shí)施條例第七十五條 除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)重組的幾種形式： 以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)； 通過修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)； 債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)； 以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。收購企業(yè)支付的對(duì)價(jià)包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購 需要探討的問題 問題之一： 當(dāng)股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時(shí)，是否必須選擇特殊性稅務(wù)處理？根據(jù) 59號(hào)文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè) 可以自主選擇 特殊性重組。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個(gè)問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對(duì)象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價(jià)格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定 交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方 需要判定是否需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確認(rèn)取得資產(chǎn)的計(jì)稅成本； 受讓方 需要確定被收購資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)和支付形式。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第四種 重組形式 資產(chǎn)收購 交易主體的稅務(wù)處理： 與股權(quán)收購的基本原則和方法基本相同 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第五種 重組形式 — 企業(yè)合并 稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。 限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 *當(dāng)年國債最高利率 上述限額可以在 《 稅法 》 規(guī)定的年限內(nèi)，由合并企業(yè)彌補(bǔ)。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 普通性重組： 根據(jù) 4號(hào)公告第十五條規(guī)定，普通性重組適用 59號(hào)文第九條的規(guī)定。 。但是，考慮到此種情形沒有產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流，企業(yè)納稅困難，因此，采取分期納稅（ 10年）的方式進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)處理。 , March 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 下午 8時(shí) 5分 39秒 下午 8時(shí) 5分 20:05: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 29日星期三 8時(shí) 5分 39秒 20:05:3929 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時(shí) 5分 39秒 20:05: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時(shí) 5分 39秒 20:05: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 8時(shí) 5分 :05March 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 綜合性提示： 在股權(quán)支付前提下，有以下特點(diǎn) 股權(quán)收購： 形成母子（控股、投資），即被收購方的股東成為收購方新股東，被收購方的股東為母，收購方為子 ，同時(shí)又成為被收購方之母，被收購方和被收購方的股東脫離 母子關(guān)系，成為間接投資（控股）關(guān)系 ； 企業(yè)合并：形成整體，即參與合并各方均為合并企業(yè)共同的股東； 企業(yè)分立：形成哥們，分立后各方法律地位平等，相互沒有投資關(guān)系； ? 債務(wù)重組：形成母子（控股、投資），前提是債轉(zhuǎn)股。 確認(rèn)方法： 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 =（ 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） * （ 非股權(quán)支付金額 /全部被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價(jià)） 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 跨境重組 — 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購 （一）非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán) （ 交易的主體均在境外，客體在境內(nèi)） ，如果： 預(yù)提所得沒有變化 取得股權(quán)一方承諾未來三年不轉(zhuǎn)讓股權(quán) 可以適用特殊性重組 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 跨境重組 — 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購 （二）非居民企業(yè)向與其具在 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán) （交易的主體一個(gè)在境內(nèi)，另一個(gè)在境外，客體在境內(nèi)） 此種情況：屬于同一控制下的股權(quán)變更，沒形成實(shí)際交易；未來交易也不產(chǎn)生稅負(fù)變化；也沒改變其實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；稅收管理管轄權(quán)沒有變更，因此： 可以適用特殊性重組 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 跨境重組 — 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購 （三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在 10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。 ，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。 問題之二： 存繼企業(yè)在合并前一年為虧損的，其優(yōu)惠金額為 0， 實(shí)際上等于以后年度無法享受優(yōu)惠政策。 問題之一： 關(guān)于反向合并虧損彌補(bǔ)問題。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購與股權(quán)收購比較： 相同：收購方均為交易的主體。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第四種 重組形式 資產(chǎn)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 企業(yè)所得稅專題講座