【正文】 業(yè)無論采用何種方式合并、兼并，都不屬新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠。注意：“免稅分立”是一個特殊政策規(guī)定，企業(yè)有自由選擇的權利，可以使用也可以不使用，要視具體情況而定。（3）兩種方式下，被分立企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損如何處理◆應稅分立：被分立企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損不能結轉到分立企業(yè)。由于被分立企業(yè)屬國有獨資大型企業(yè)，因此可以根據(jù)實際情況就分立事項向國家稅務總局申請免征企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，即：被分立企業(yè)對評估增值部分不確認資產(chǎn)轉讓損益，而是作為國有資本直接轉作各分立企業(yè)的資本公積；同時，分立后的企業(yè)作為獨立法人企業(yè)，可按評估后的資產(chǎn)價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。因此，建議被分立企業(yè)采取“免稅分立”方式。后續(xù)出臺的國稅函[2006] 844號文對財稅[2003] 184號文中的一些規(guī)定做了解釋和補充。情況二：無固定分利的約定，F(xiàn)公司依其股權比例參與G公司的稅后利潤分配，即F公司與G公司共享收益、共擔風險?？梢?，山東省地稅局將此情形（以不動產(chǎn)換取產(chǎn)權）不認定為投資，而認定為屬有償轉讓不動產(chǎn)，按照“銷售不動產(chǎn)”征收營業(yè)稅。以房地產(chǎn)投資的印花稅處理財稅[2006] 162號文規(guī)定第3條規(guī)定：對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產(chǎn)權轉移書據(jù)征收印花稅。納稅人銷售自己使用過的屬于應征消費稅的機動車、摩托車、游艇，售價超過原值的，按照4%的征收率減半征收增值稅；售價未超過原值的，免征增值稅。承包、承租的營業(yè)稅處理對符合營業(yè)稅法規(guī)定條件的承包、承租行為，出包或者出租企業(yè)可以不繳納營業(yè)稅。財稅[2007]61號文的規(guī)定：……對企業(yè)取得的政策性搬遷收入，應按以下方式進行企業(yè)所得稅處理：（一）搬遷企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)則，用企業(yè)搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途的固定資產(chǎn)和土地（以下簡稱重置固定資產(chǎn)），以及進行技術改造或安置職工的，準予搬遷企業(yè)的搬遷收入扣除重置固定資產(chǎn)、技術改造和安置職工費用，其余額計入企業(yè)應納稅所得額。 企業(yè)搬遷的土地增值稅納稅處理稅法規(guī)定對符合條件的搬遷收入行為，不征收土地增值稅。企業(yè)應按稅法規(guī)定將當年1月1日至清算日作為一個納稅期間，將清算日至清算結束日之間作為一個納稅期間。十、改制完成后的其他事項主要包括以下事項：◆取得原公司名稱的增值稅專用發(fā)票◆法人單位間相互結轉費用◆同一法人下內部單位相互提供勞務◆銷售不動產(chǎn)◆統(tǒng)借統(tǒng)還◆其他稅收事項（一）取得原公司名稱的增值稅專用發(fā)票山東省稅務主管機關對符合規(guī)定條件的改制企業(yè)取得帶有改制前企業(yè)名稱、稅號的專用發(fā)票準予據(jù)實抵扣。獨立核算單位是指：（1）在工商行政管理部門領取法人營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)。國稅函[2005]83號規(guī)定：對具有明確租賃年限的房屋租賃合同，無論租賃年限為多少年，均不能將該租賃行為認定為轉讓不動產(chǎn)永久使用權，應按照“服務業(yè)——租賃業(yè)”征收營業(yè)稅。 （3）成立改制分流企業(yè)協(xié)會財稅字[1997]63號文對社會團體收取的會費收入是否應征收營業(yè)稅作出明確規(guī)定：一、社會團體按財政部門或民政部門規(guī)定標準收取的會費，是非應稅收入，不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。（五）擔保資金與擔保貸款放大比例不低于3倍，并且其代償額占擔保資金比例不超過5％。作 者 簽 名：　　 　 　　日　 期：　　 　 　　 指導教師簽名：　　 　 　　 日　　期：　　 　 　　 使用授權說明本人完全了解 大學關于收集、保存、使用畢業(yè)設計（論文）的規(guī)定，即：按照學校要求提交畢業(yè)設計（論文）的印刷本和電子版本；學校有權保存畢業(yè)設計（論文）的印刷本和電子版，并提供目錄檢索與閱覽服務；學?？梢圆捎糜坝?、縮印、數(shù)字化或其它復制手段保存論文；在不以贏利為目的前提下，學?？梢怨颊撐牡牟糠只蛉績热?。作者簽名： 日期： 年 月 日導師簽名： 日期： 年 月 日注 意 事 項（論文）的內容包括：1）封面（按教務處制定的標準封面格式制作）2）原創(chuàng)性聲明3）中文摘要（300字左右）、關鍵詞4）外文摘要、關鍵詞 5）目次頁（附件不統(tǒng)一編入）6）論文主體部分：引言（或緒論）、正文、結論7）參考文獻8）致謝9）附錄（對論文支持必要時）：理工類設計（論文）正文字數(shù)不少于1萬字（不包括圖紙、程序清單等）。本人授權　　 　 　大學可以將本學位論文的全部或部分內容編入有關數(shù)據(jù)庫進行檢索，可以采用影印、縮印或掃描等復制手段保存和匯編本學位論文。盡我所知，除文中特別加以標注和致謝的地方外，不包含其他人或組織已經(jīng)發(fā)表或公布過的研究成果，也不包含我為獲得 及其它教育機構的學位或學歷而使用過的材料。（三）具備健全的內部管理制度和為中小企業(yè)提供擔保的能力，經(jīng)營業(yè)績突出，對受保項目具有完善的事前評估、事中監(jiān)控、事后追償與處置機制；注冊資金超過2000萬元。（2）二次分家財稅[2003]37號文規(guī)定：……中國石油天然氣集團公司所屬存續(xù)企業(yè)從中國石油天然氣股份有限公司取得的職工安置費，不屬于提供應稅勞務取得的收入，不征收營業(yè)稅。國稅函[2005]83號規(guī)定：……單位和個人銷售或轉讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權，無論該不動產(chǎn)或土地使用權上一環(huán)節(jié)是否已繳納營業(yè)稅，均應按照財稅[2003]16號文件的有關規(guī)定，以全部收入減去該不動產(chǎn)或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為計稅營業(yè)額。例12：M公司為N公司的子公司，無獨立辦公場所，各管理部門均設置在甲公司辦公樓內，相關的如警衛(wèi)消防、物業(yè)保潔等共同費用也均由N公司承擔，后部分結轉M公司由其承擔，N公司的會計分錄：借：其他應付款/M公司 貸：管理費用/辦公費、小車費、招待費 管理費用/折舊費（三）同一法人下內部單位相互提供勞務同一法人下的非獨立核算的單位之間相互提供勞務不屬于營業(yè)稅的征稅范圍，不需要計算、繳納營業(yè)稅；同一法人下的獨立核算的單位之間相互提供勞務屬于營業(yè)稅的征稅范圍，按照稅法的規(guī)定，提供勞務的單位應計算、繳納營業(yè)稅。企業(yè)應按稅法規(guī)定計算當年1月1日至清算日的應納稅所得額，在彌補以前年度尚未彌補的虧損后，計算當年應交所得稅，在減去當年已預繳的企業(yè)所得稅后，匯算清繳，多退少補。十、企業(yè)清算（一）企業(yè)清算日納稅期間的確認企業(yè)宣告清算的時點為清算日，將之前的時間稱為清算前，之后的時間稱為清算后。對土地所有者收回土地使用權以外的搬遷行為，企業(yè)應按照稅法的規(guī)定計算、繳納營業(yè)稅。發(fā)包人或者出租人不報告的，發(fā)包人或者出租人與承包人或者承租人承擔納稅連帶責任。七、承包、承租經(jīng)營（一）承包、承租的納稅處理承包、承租的企業(yè)所得稅處理（1）出包、出租企業(yè)出包、出租企業(yè)取得的承包收入、租賃費收入應并入當期應納稅所得額，按照稅法的規(guī)定計算、繳納企業(yè)所得稅。組成計稅價格的公式為：組成計稅價格=成本（1＋成本利潤率）國稅函發(fā)[1995] 288號文規(guī)定：使用過的其它屬于貨物的固定資產(chǎn)”應同時具備以下幾個條件：①屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物；②企業(yè)按固定資產(chǎn)管理，并確已使用過的貨物；③銷售價格不超過原值的貨物。財稅[2006]21號文規(guī)定：……對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字[1995] 48號第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。以不動產(chǎn)換取產(chǎn)權，不同于投資入股，以不動產(chǎn)換取產(chǎn)權的實質是有償轉讓不動產(chǎn)的所有權。例8：F公司以其土地使用權和辦公樓投資于G公司，共計作價300元。……企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。如果被分立企業(yè)在分立時，無經(jīng)營虧損，且企業(yè)分立是出于自身經(jīng)營發(fā)展的需要，對現(xiàn)有經(jīng)濟業(yè)務進行重分類或是進行專業(yè)化、規(guī)模化分工，而不是以謀求實際的轉讓收益為目的，且在分立過程中所涉及的非股權支付額占分立企業(yè)股權票面價值（或支付的股本賬面價值）的比例較低。分立前享受有關稅收優(yōu)惠尚未期滿的，分立后企業(yè)符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿；分離前的企業(yè)符合稅法規(guī)定的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關稅收優(yōu)惠。分立企業(yè)：接受的“未稅資產(chǎn)”，應按照該資產(chǎn)原賬面價值入賬，以凈值作為計稅價值，據(jù)此在資產(chǎn)剩余年限內計提折舊或攤銷；不能以評估價值作為入賬價值并計提折舊或攤銷。（1）應稅分立與免稅分立的劃分標準劃分標準為：分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權以外的非股權支付額，是否不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）的20%。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。國稅發(fā)[2000] 119號文中規(guī)定的免稅合并的必要條件是“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值20%”。但是“免稅合并”并非真正意義上的免稅，只不過是對被合并企業(yè)轉讓的資產(chǎn)暫免征收企業(yè)所得稅。增加或者減少資本的流轉稅處理對增加或者減少資本過程中所涉及的非貨幣性資產(chǎn)權屬轉移，應視同按照公允價值銷售進行對應的流轉稅處理。對新設企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權屬應征收契稅。企業(yè)股權轉讓過程中的契稅處理根據(jù)財稅[2003]184號對股權重組過程中涉及的契稅政策作出詳細的規(guī)定：在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。雙方換入股權的計稅成本應以換出股權的計稅成本為基礎，同時加上支付的相關稅費及對補價進行調整后確定；國稅函[2003] 1065號文對國投公司與中石化在資產(chǎn)置換改組中涉及的企業(yè)所得稅問題也做出規(guī)定，認為該項重組業(yè)務類似于企業(yè)整體資產(chǎn)置換的改組，比照整體資產(chǎn)置換交易處理。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得依法繳納企業(yè)所得稅。注意：依財稅[2006]41號，執(zhí)行期限延長至2008年12月31日。如：財稅字[2003] 48號文對中國外運集團的重組改制方案做出規(guī)定，即資產(chǎn)評估增值應繳納的企業(yè)所得稅稅款不征收入庫，直接轉計為國有資本金。①作價折股后全部對外轉讓的企業(yè)所得稅處理在這種改制形式下，改制后的公司必須重新進行工商注冊登記，中介機構驗證改制后的實收資本。在應稅方式下：轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權的成本，可以經(jīng)評估確認的價值為基礎確定。（二）整體資產(chǎn)轉讓的企業(yè)所得稅納稅處理轉讓企業(yè)的企業(yè)所得稅納稅處理以接受企業(yè)支付的交換額中非股權支付額所占的比例為標準進行判斷。企業(yè)資產(chǎn)原則上要按歷史成本入賬，但是如果評估增值部分已經(jīng)繳納企業(yè)所得稅，或者評估損失已經(jīng)稅務機關審核批準可以稅前列支的，則可以按評估后的價值作為計稅成本，其折舊費用可以全部稅前扣除。資產(chǎn)評估的增值稅處理如果企業(yè)在對資產(chǎn)進行評估過程中，發(fā)生產(chǎn)成品的評估減值，而且該項減值僅是因市場變化導致價格降低，根據(jù)國稅函[2002]1103號文的規(guī)定，不作進項稅額轉出處理。此外，B公司對債務重組所確認的收入，雖然起因是貨物的采購行為，但是債務重組行為與貨物采購行為是相互獨立，不相關的兩個行為，因此不應沖減當期增值稅進項稅額。按改組后企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構，分為橫向一體化重組、縱向一體化重組、多角化重組、專業(yè)化重組。同時，企業(yè)改組改制業(yè)務中的一些稅收優(yōu)惠政策，給企業(yè)進行稅收籌劃帶來了巨大的空間，企業(yè)如能充分利用好這些稅收優(yōu)惠政策，可以達到減輕稅負或遞延納稅的目的?！对鲋刀悤盒袟l例實施細則》第21條：非正常損失，是指生產(chǎn)、經(jīng)營過程中正常損耗外的損失，包括：①自然災害損失；②因管理不善造成貨物被盜竊、發(fā)生霉爛變質等損失；③其他非正常損失?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第12條：企業(yè)所得稅法第6條所稱企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應收賬款、應收票據(jù)、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等?！渡綎|省地方稅務局關于印發(fā)〈山東省房產(chǎn)稅征收管理暫行辦法〉的通知》（魯?shù)囟惾諿1998] 9號）規(guī)定：對國有、集體企業(yè)在清產(chǎn)核資工作中進行資產(chǎn)價值重估后的新增價值，應征收房產(chǎn)稅。按國務院統(tǒng)一規(guī)定所進行的清產(chǎn)核資或改組改制評估，其資產(chǎn)評估價值可以作為資產(chǎn)計稅成本。（2）應稅方式：若接受企業(yè)支付的交換額中，“非股權支付額”超過所支付