【正文】 和報酬已轉(zhuǎn)移； 對交易資產(chǎn)原所有人沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的 繼續(xù)管理權(quán)，也沒繼續(xù)實施有效控制。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場公允價值確定 交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方 需要判定是否需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確認(rèn)取得資產(chǎn)的計稅成本； 受讓方 需要確定被收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)和支付形式。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購 需要探討的問題 問題之三 ： 企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達(dá)不到規(guī)定的比例，但累計結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購 需要探討的問題 問題之一： 當(dāng)股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是否必須選擇特殊性稅務(wù)處理？根據(jù) 59號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè) 可以自主選擇 特殊性重組。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購的稅務(wù)處理 普通性重組 轉(zhuǎn)讓方 按 公允價確定 該項股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。收購企業(yè)支付的對價包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)人的稅務(wù)處理： 關(guān)于債務(wù)人確認(rèn)的損失或所得，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務(wù)重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)重組的幾種形式： 以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)； 通過修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)； 債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)； 以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） ； 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 企業(yè)組織形式的改變： 居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外）； 法人企業(yè)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 財稅 59號文制定的依據(jù) 實施條例第七十五條 除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。 體現(xiàn)了對正常的、且具有合理商業(yè)目的重組行為區(qū)別對待原則。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 除了上述三個主要原則，另外還有： 反避稅的原則 便于稅收征管的原則 等等！ 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 根據(jù)以上原則， 59號文將企業(yè)重組區(qū)分為： 普通性重組 （應(yīng)稅重組） 特殊性重組 （免稅重組） 并建立了： 備案管理制度（ 4號公告） 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 特殊性重組 5項基本條件 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款 為 主要目的。 這是稅收組織收入的職責(zé)和所得稅的特性決定的。 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會令第 53號 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 稅法關(guān)于企業(yè)重組定義： 是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易。二是宏觀層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是政府直接主導(dǎo)或干預(yù)的重組。經(jīng)濟(jì)資源包括人的資源、物的資源和財?shù)馁Y源。何道成 國家稅務(wù)總局所得稅司 企業(yè)所得稅專題講座 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 企業(yè)重組的所得稅處理 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 開 言 語 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅 【 2023】 59號）是 《 企業(yè)所得稅法 》 的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓人望而生畏。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年五月 ?新法實施以前的涉及重組的文件 ?外資企業(yè) ? 企業(yè)重組：國稅發(fā) 【 1997】 71號 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國稅函 【 1997】 207號 ? 外商追加投資：財稅 【 2023】 56號、國稅函 【 2023】 368號 ? 金融資產(chǎn)處置（國稅發(fā) 【 2023】 3號） ? 外資并購境內(nèi)股權(quán)（國稅發(fā) 【 2023】 60號） ? 外國銀行分行改制為外商獨(dú)資銀行：財稅 【 2023】 45號 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 ?新法實施以前的涉及重組的文件 ?內(nèi)資企業(yè) ? 資產(chǎn)評估增值：財稅 【 1997】 71號、財稅 【 1998】 50號 ? 企業(yè)改組改制、股權(quán)投資：國稅發(fā) 【 1998】 97號、國稅發(fā)【 2023】 118號、國稅發(fā) 【 2023】 119號、國稅發(fā) 【 2023】 45號、國稅函 【 2023】 390號 ? 債務(wù)重組：稅務(wù)總局 6號令 ? 企業(yè)整體資產(chǎn)整合：國稅函 【 2023】 348號 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 新法實施以后的涉及重組的文件 ?《 稅法 》 及其 《 實施條例 》 ?財稅 【 1997】 57號、 59號 ?國稅發(fā) 【 1998】 88號 ?國家稅務(wù)總局公告第 4號 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第一講 企業(yè)重組概念 企業(yè)所得稅專題講座