企業(yè)重組的稅務處理與納稅籌劃教材(存儲版)
【正文】 示的資產(chǎn)總額 2 500萬元，負債總額 3 200萬元，已嚴重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時，被兼并企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。在本例中，軋鋼生產(chǎn)線由原值 800萬元增值到 1 000萬元。 ? 從被兼并方永輝公司所承擔的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為零；其次是方案一為 150萬元，再次是方案三，為。但是，振華公司在當期要支付高額的現(xiàn)金，對振華公司來說在當期的籌資壓力比較大。 :05:0620:05:06March 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 20:05:0620:05:0620:05Wednesday, March 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :05:0620:05Mar2329Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 29日星期三 8時 5分 6秒 20:05:0629 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 , March 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:05:0620:05:0620:053/29/2023 8:05:06 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :05:0620:05Mar2329Mar23 1故人江海別，幾度隔山川?？偟膩碚f，在經(jīng)濟上是有風險的。生產(chǎn)線原值為 1 400萬元，評估值為 2 000萬元，并且售價等于評估值。第一，轉讓前永輝公司將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉讓前永輝公司確已使用過；第三，轉讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。 ? 2．企業(yè)所得稅。將永輝公司的軋鋼生產(chǎn)線分離出來之后，永輝公司應按公允價值 2 000萬元確認生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉讓所得 600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅 150萬元。由于以上方案是當?shù)卣捏w改委牽頭制定的，所以無論采用哪一個方案，都會得到地方政府的支持和認可。雙方經(jīng)協(xié)商，達成初步并購意向，并提出如下并購方案。 （二）案例分析 ? 【 例題 2】 永輝軋鋼有限公司（以下稱永輝公司）是 1998年興辦的一家街道辦企業(yè)， 至 2023年，由于種種原因，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)已經(jīng)半年多。把握一般重組和特殊重組的界定標準，充分利用企業(yè)重組稅收優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)的重組成本。 五、企業(yè)重組的稅務籌劃 （一）稅務籌劃的原則 ? 企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備稅務籌劃一般特征之外，還有其特殊性： ? 第一，企業(yè)重組方式的選擇對稅負影響較大。 ? 甲公司取得非股權支付額對應的資產(chǎn)轉讓所得 =（ 72005600） （ 720247。 ? (3)被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 。 ? (3)收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 (收購股權不低于 75%) ? 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 ? （ 3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。 ? （ 2）發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。 三、企業(yè)重組的一般稅務處理 ? 企業(yè)重組主要涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅。產(chǎn)生這種效果的原因主要來自以下幾個領域 ： ? （ 1）在生產(chǎn)領域 ，通過重組 ：第一 ，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應 ；第二，可接受新的技術 ；第三 ，可減少供給短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。 ? 這二者可能是一致的，也可能發(fā)生沖突。 ? 資產(chǎn)收購 ，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ，被吸收的公司解散 （ 兼并）；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散 （ 合并）。第三章 企業(yè)重組的 稅務處理與納稅籌劃 一、企業(yè)重組的相關概念 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。但根據(jù) 1 994年 7月 1日生效的 《 中華人民共和國公司法 》 的規(guī)定，公司合并可分為 吸收合并 和 新設合并 兩種形式。兼并特點是先與目標企業(yè)管理者直接談判 ，取得目標企業(yè)董事會認可，再向企業(yè)股東出價購買股票；標購是一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約 。 二、企業(yè)重組的價值分析 ? 企業(yè)重組的直接動因主要有兩個 ： ? 一是實現(xiàn)股東持有股權市場價值的最大化； ? 二是實現(xiàn)現(xiàn)有管理者財富的最大化。 ? 2 、 發(fā)揮協(xié)同效應 ? 企業(yè)重組的協(xié)同效應是指重組可產(chǎn)生 1 +1 2或 52 3的效果。財務出版物經(jīng)常刊登一些報道，介紹某單位兼并一個公司 ，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購買價格，結果以零成本取得剩余資產(chǎn)。 ? ，相關交易應按以下規(guī)定處理： ? （ 1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。 ? （ 2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 ? 、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例。 ? (2)收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 ? (2)被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。在收購對價中乙公司以股權形式支付 6480萬元，以銀行存款支付 72
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