【正文】 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2023年 8月 27日）規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依照下列順序清償： 一是清償破產(chǎn)費(fèi)用，二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險(xiǎn)費(fèi)用；三是破產(chǎn)人所欠稅款；四是普通破產(chǎn)債權(quán)；五是股東權(quán)益 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)保護(hù)：重組再生 根據(jù) 美國破產(chǎn)保護(hù)法 ， 申請破產(chǎn)保護(hù)可使公司在重組時(shí)免受債權(quán)人起訴 。 ? 2023年 8月 9日，前世界重量級拳王泰森向位于曼哈頓的美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。 4 、經(jīng)營多角論 企業(yè)經(jīng)營多角化 : 不在某一個(gè)單個(gè)產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實(shí)行專業(yè)化， 而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù)。 經(jīng)營多樣化的基本類型 ? 中心多樣化 – 又稱相關(guān)多樣化，是指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)與原有的業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略上的適應(yīng)性，在生產(chǎn)技術(shù)、銷售渠道、管理技巧等方面具有共同的或是相近的特點(diǎn)。 委托代理論 ? 該理論認(rèn)為與股東關(guān)心企業(yè)利潤相比，管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會(huì)聲望和職位的穩(wěn)定性。 (5)獲得壟斷利潤 。 (2)縱向購并，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的購并行為。 (2)強(qiáng)迫型，又稱敵意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購另一方。 (5)托管型 。 在中國的購并戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分 ,其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國控制品牌和專利權(quán) ， 中國生產(chǎn) 、北美及歐洲銷售 。 ? 施耐德的購并不是一時(shí)的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的； ? 不是單純提高競爭力，而是從自身發(fā)展周期來考慮； ? 在實(shí)施戰(zhàn)略購并之前，進(jìn)行戰(zhàn)略情報(bào)分析研究，而不限于市場信息分析，進(jìn)行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測。 如： ? 市盈率法 (P/E) 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） ? 其基本原理是一家企業(yè)的價(jià)值等于該企業(yè)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和 ， 它是國際上評估企業(yè)價(jià)值最基本的方法 。 證券支付 ? 證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價(jià)支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購 （ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 ? 目標(biāo)公司采取的反收購策略可分為前置防御措施和過程防御措施 。鑒于這一舉動(dòng)，新浪公司決定實(shí)施股東購股權(quán)計(jì)劃，以保障公司所有股東的最大利益。 ? 購買的股票可以是公司新發(fā)行的 ， 也可以是公司的庫存股 。 ? 錫降落傘 （ Tin Parachute ） ： 目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話 ， 則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi) 。 ? 作為交換條件 ， 收購者同意在未來的一段時(shí)期內(nèi)不再繼續(xù)進(jìn)行收購性的買方報(bào)價(jià) 。 ? 實(shí)施帕克曼防御使目標(biāo)公司處于可進(jìn)可退的主動(dòng)位置：進(jìn)可使收購方反過來被防御方進(jìn)攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權(quán)，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分利益。 ? 見 PPT （ 6）帕克曼式防御 ? 這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購策略。 ? 這樣 ， 由于收購目標(biāo)公司的競爭者增加 ， 黑馬騎士將被迫提高其標(biāo)購價(jià)格 ， 從而增加其收購成本 。 （ 7）金降落傘 ? 金降落傘 （ Golden parachute)： 公司董事會(huì)通過決議 ，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管 、 其董事及高層管理者被解職的時(shí)候 ， 可一次性領(lǐng)到巨額的退休金 （ 解職費(fèi) ） 、 股票選擇權(quán)收入或額外津貼 。 ? 訂立公平價(jià)格條款 ， 目標(biāo)公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價(jià)格 ， 從而增加其收購成本 ， 阻止其溢價(jià)收購的企圖 。 ? 其 “ 毒性 ” 主要表現(xiàn)在：通過 股東購股權(quán)計(jì)劃 稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購成本 。 影響選擇支付方式的因素： ? 財(cái)務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財(cái)務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 購并支付方式 公司購并的支付方式包括 ? 現(xiàn)金支付； ? 證券支付； ? 分期付款等方式。 內(nèi)在價(jià)值法也稱為基礎(chǔ)價(jià)值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價(jià)值法 （ Book Value) 相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價(jià)值 ， 以確定被評估公司的價(jià)值 。如在與低壓電器巨頭正泰集團(tuán)談判不成，而正泰與美國通用電氣靠近時(shí)，施耐德公司就對其施以法律阻擊。 (11)承債型 。 (3)換股購并型 。 (5)成就型購并，通過購并實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。 (11) 規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)。 (3)市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高 。 企業(yè)業(yè)務(wù) “ 外包 ” 企業(yè) “ 聯(lián)合 ” 和 “ 一體化 ” 行為 如何解釋企業(yè)“聯(lián)合”和 “一體化”行為 ? 假設(shè)Ａ與Ｂ是在低于市場交易成本下存在的兩家企業(yè)，如果兩者合并在一起后的組織內(nèi)部成本依然低于外部交易成本，那么就有合并的可能，勢力占優(yōu)的Ａ企業(yè)會(huì)接管Ｂ的業(yè)務(wù)。因此，一個(gè)周期變動(dòng)較大的企業(yè)通過兼并一個(gè)周期穩(wěn)定的企業(yè)，可以分散企業(yè)自身的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 例如，冰箱和空調(diào)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)可以使用相同的銷售網(wǎng)絡(luò)，總銷售成本就能降低 。 破產(chǎn)保護(hù) ? 2023年 8月 11日，美國第七大航空公司美國航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。 破產(chǎn)重組 ? 清算 : 完全清盤解體 破產(chǎn)清算：依法破產(chǎn)進(jìn)行清算 非破產(chǎn)清算：公司自愿解散和被責(zé)令解散進(jìn)行清算。此外， G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。 三、置換與重組 ? 資產(chǎn)置換 ? 改制重組 ? 破產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)置換 ? 我國上市公司常用的一種手法，將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換，以迅速改善公司盈利能力 。 股票回購 ? 股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價(jià)被嚴(yán)重低估的信號。而時(shí)代華納在這次合并中的價(jià)格已達(dá)到了 1500億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其合并前的市值。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團(tuán) )股份有限公司。 吸收合并： TCL模式 中國股市吸收合并第一案： 2023年 1月 ? TCL通訊股份有限公司（股票代碼： 000542）總股本為 188， 108， 800股。 委托書收購 ? 廣州通百惠有限公司通過參與公開競拍而獲得勝利股份 %的股權(quán) ， 成為勝利股份的大股東； ? 勝利股份原來的第 4大股東山東勝邦集團(tuán)通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 ， 持股比例增加到 %左右 。隨后，友誼復(fù)星與友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國家股 股，占總股本的 ％。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計(jì) 11億元出資，占新公司注冊資本的 40%。 ? 三是收購態(tài)度不同： 協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。 ? 蘇泊爾 總股本 17602萬股，流通股 。 根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報(bào)告，此次擬收購資產(chǎn) 2023年、 2023年預(yù)測的合并報(bào)表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 ? 買方：付款日期； 付款方式。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 海爾的資本運(yùn)營 ? 三、品牌運(yùn)作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī) 70多萬臺(tái)，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 海爾的資本運(yùn)營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進(jìn) , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運(yùn)營 ? 海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。S 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略?！? 海爾集團(tuán)董事長張瑞敏 “資本是船 , 品牌是帆 ……” 引 言 股神 沃倫 ? 考核與評分： 項(xiàng)目 比例 考核方式 平時(shí)成績 50％ 出勤 10％ ， 案例分析與課堂討論 40％ 期末考試 50％ 筆試 參考文獻(xiàn) ? 教 材： ⒈ 徐波： 《 第五次企業(yè)購并浪潮及對我國經(jīng)濟(jì)影響的研究 》 ， 中國商務(wù)出版社2023年 8月 ⒉ 徐波： 《 資本運(yùn)營案例集 》 ， 上海對外貿(mào)易學(xué)院自編講義 （ 2023年網(wǎng)絡(luò)版 ） ? 參考書目： ? ⒈ [美 ]唐納德 威斯通：《兼并、重組與公司控制》經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 1998年 ? ⒌ 芮明杰： 《 現(xiàn)代公司資產(chǎn)運(yùn)營 》 ， 山東人民出版社 1999年版 。海爾已躋身世界級品牌行列。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進(jìn)行的。 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán) 。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動(dòng)力、生產(chǎn)資料、勞動(dòng)對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。 ? 對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點(diǎn)企業(yè)，占國家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42％。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。 根據(jù)評估報(bào)告，截止評估基準(zhǔn)日 2023年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價(jià)格 確定為 15,，交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國證監(jiān)會(huì)將對公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國家安全和社會(huì)公共利益。 ? SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個(gè)國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購