【正文】 股 三、資本運營的一個實踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟運行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為 : ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組 ? 對企業(yè)負(fù)債的重組 ? 和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn) 。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進行調(diào)整。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務(wù)重組 – 資產(chǎn)重組 – 債務(wù)重組 – 股權(quán)重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進行重組。 二、資本運營的核心內(nèi)容 ? 購并 ? 重組 購并 ? Merger and Acquisition，縮寫為“ MA” ? 與購并相關(guān)的的英文詞語有 Merger、Acquisition、 Consolidation、 Take Over、 Tender Offer、 Take Offer、 Amalgamation等 重組 （ 1）企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 海爾的資本運營 ? 四、無形資本運營 這種資本運營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強強聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾 “ 小松鼠 ” 系列電熨斗；8月 ,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。 海爾的資本運營 ? 三、品牌運作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 1995年 12月海爾收購武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。 海爾的資本運營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元 。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 四種形式 ， 反映了海爾擴張之路走過的三個階段： ? 整體兼并帶有明顯的計劃經(jīng)濟色彩 ， 屬于產(chǎn)品運營階段； ? 投資控股是市場經(jīng)濟條件下的規(guī)范行為 ， 屬于資本運營階段； ? 品牌運作和虛擬經(jīng)營則進入了資本運營的高級形態(tài) ，屬于無形資本運營階段 。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。 海爾的資本運營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段： 先是 “ 大魚吃小魚 ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； 再是 “ 快魚吃慢魚 ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； 然后是 “ 鯊魚吃鯊魚 ” ，即 “ 強強聯(lián)合 ” 。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。 ? 海爾有 9種產(chǎn)品在中國市場位居行業(yè)之首， 3種產(chǎn)品在世界市場占有率居行業(yè)前三位， 2023年，海爾品牌價值高達 702億元， 2023年，海爾被英國《金融時報》評為 “ 中國十大世界級品牌 ” 之首。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進 , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。 ? ⒏ J. Fred Weston and Samuel C. Weaver， Mergers and Acquisitions， McGrawHill，2023 第一章 緒論：資本運營的概念 主要內(nèi)容 : ? 資本運營的基本概念 ? 資本運營的核心內(nèi)容 ? 資本運營的一個實踐 一、資本運營的基本概念 ? 資本運營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經(jīng)濟活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進行有效運營，以實現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。 ? ⒍ 干春暉： 《 企業(yè)購并：理論 .實務(wù) .案例 》 ， 立信會計出版社 2023年版 。弗雷德 SN德帕姆菲利斯： 《 兼并 、 收購和重組 》 ， 機械工業(yè)出版社 ， 2023年 ? ⒉ [美 ]帕特里克 A ? 第十二章 發(fā)行股票與債券 ? 第十三章 風(fēng)險投資 ? 第十四章 期貨套期保值 ? 第十五章 案例分析與討論： 德隆的興衰 ? 第十六章 案例分析與討論： 燕京啤酒的資本運作 ? 第十七章 課堂模擬訓(xùn)練：期貨交易與套期保值 教學(xué)方法與考核要求 本課程采取課堂講授 ， 學(xué)生分組討論及網(wǎng)絡(luò)輔助案例教學(xué) 。 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。 ” 資本運營引言 ? 2023年財富排行榜 資本運營課程簡介 ? 教學(xué)目的 ? 課程內(nèi)容 ? 教學(xué)方法 ? 考核要求 ? 參考文獻 教學(xué)目的 ? ⒈ 了解購并重組在我國的產(chǎn)生與發(fā)展以及全球企業(yè)的五次購并浪潮； ? ⒉ 掌握資本運營的主要模式 、 購并的過程以及購并成敗的因素； ? ⒊ 了解跨國購并的基本知識以及我國企業(yè)跨國購并的具體實例； ? ⒋引導(dǎo)并提高學(xué)生運用資本運營的基本知識與理論進行案例分析的能力。巴菲特 “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。資本運營 ? 任課教師：楊浩 引 言 諾貝爾經(jīng)濟獎獲得者、美國經(jīng)濟學(xué)家施蒂格勒 “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的?！? 海爾集團董事長張瑞敏 “資本是船 , 品牌是帆 ……” 引 言 股神 沃倫 結(jié)果他們確定他們的運營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 ……我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 課 程 內(nèi) 容 ? 第一章 緒論：資本運營的概念 ? 第二章 資本運營形式：實體與虛擬 ? 第三章 購并的理論與動因 ? 第四章 購并的計劃與實施 ? 第五章 購并后的整合與核心能力 ? 第六章 跨國購并 ? 第七章 五次全球購并浪潮 ? 第八章 購并重組在我國的發(fā)展 ? 第九章 案例分析與討論： ? （ 1） 托普； （ 2） 聯(lián)益。 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購并。 ? 考核與評分： 項目 比例 考核方式 平時成績 50％ 出勤 10％ ， 案例分析與課堂討論 40％ 期末考試 50％ 筆試 參考文獻 ? 教 材： ⒈ 徐波： 《 第五次企業(yè)購并浪潮及對我國經(jīng)濟影響的研究 》 ， 中國商務(wù)出版社2023年 8月 ⒉ 徐波： 《 資本運營案例集 》 ， 上海對外貿(mào)易學(xué)院自編講義 （ 2023年網(wǎng)絡(luò)版 ） ? 參考書目： ? ⒈ [美 ]唐納德 高根： 《 兼并 、 收購與公司重組 》 ， 機械工業(yè)出版社 ， 2023年 ? ⒊ [美 ]馬克 克萊門特 、 大衛(wèi) 格林斯潘： 《 購并制勝戰(zhàn)略：實用購并規(guī)劃和整合策略指南 》 ， 機械工業(yè)出版社 ， 2023年 ? ⒋ [美 ] J威斯通：《兼并、重組與公司控制》經(jīng)濟科學(xué)出版社， 1998年 ? ⒌ 芮明杰： 《 現(xiàn)代公司資產(chǎn)運營 》 ， 山東人民出版社 1999年版 。 ? ⒎ 楊浩： 《 現(xiàn)代企業(yè)理論與運行 》 ， 上海財經(jīng)大學(xué)出版社 2023年版 。 資本運營的概念 關(guān)鍵詞 : ? 資本 : 有形 人 , 財 , 物 。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個國家建立本土化的設(shè)計中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人， 2023年，海爾全球營業(yè)額實現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。海爾已躋身世界級品牌行列。 海爾的資本運營 海爾的資本運營 ? 海爾資本運營的基本策略－ “ 吃休克魚 ” 人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進行的。 海爾的資本運營 ? 魚的四種吃法 海爾資本運營主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運作；無形資本經(jīng)營 。 海爾的資本運營 ? 一 、 整體兼并 即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。 1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團 。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。 海爾彩電 “探路者 ”是強強合作的結(jié)晶。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后， “借雞生蛋 ”， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。這是一次 “以無形博有形 ”的行動，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。 ? 后來，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會計學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達到資源有效配置的交易行為。 ? 對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進行的資產(chǎn)重組。 ? 2023年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的 29％。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達公司 1759億元， 華融公司 1095億元， 東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家